漢軍劉曜帶兵圍困幷州首府晉陽，城中老將楊藩帶著四千多人一名守城，一面加緊在城中招募兵士。幷州刺史劉琨已經逃至樂平，聽到劉曜已經開始攻打晉陽時，劉琨的寵臣徐潤暗自僥倖，
“主公，幸虧您英明吶，提前一日出城，不然的話被那胡賊圍在城中，縱使主公這般智勇雙全，也難免要受一番波折。”
劉琨聽著徐潤的恭維，卻是高興不起來。晉陽是他經營多年的巢穴，如今眼睜睜地看著要落入敵手，他怎能忍心。劉琨也曾與樂平太守商議出兵援救晉陽一事，無奈紹續以石勒在東邊牽制為藉口，不肯貿然出兵，劉琨也是無奈，不知這紹續所言是真是假。石勒接著劉曜邀請他出兵幷州的書信之後，雖然沒有立即出兵，可是不斷在房子一帶加重兵力，引得樂平的紹續有所顧忌，這也算是為劉曜創造條件了。
晉陽城外，老將楊藩帶著三千精兵，與漢軍相約在城東一里地處決戰。劉曜聽聞之後，狂笑不已，這個老傢伙，他手下有多少兵馬，居然還敢出城與咱們決戰，當真是不知死活。好，那我就成全他，今天下午開始不攻城，明天一早在城東等這那楊藩前來。
翌日午時，楊藩如約而至。對面劉曜在馬上瞧見，只見老將軍滿頭銀髮，卻是精神矍鑠，一把長鬍須垂在胸前，手中橫臥著一把關公刀，當真有關二爺的風範。劉曜瞧在眼裡，心中暗自生起一股敬佩之意。
“老將軍，您這是何苦呢，一把年紀了，還這般賣命，那幷州刺史劉琨都跑了，就留下老將軍一個人帶著一群老弱殘兵守城，也太不厚道了。不如跟我一起會平陽吧，嘿嘿。”劉曜笑著說。
“哈哈，謝劉將軍的厚愛了。只是你我道不同不相為謀。今日老夫乘了將軍個人情，肯退兵到這裡，那咱們就索性來個公平決戰，也好讓老夫我在將軍面前賣弄賣弄武藝。”
楊藩說著，一馬當先走出陣外，走到兩軍陣中，高聲衝著對面喊道，
“敵軍陣中，可有誰願意來領教一下老夫這口寶刀的厲害。”
對面陣中眾人心中都是一驚，這老將軍果然有兩下子，瞧著歲數怕是在六十開外了，居然還是聲若洪鐘，底氣十足的樣子。劉曜正想著，忽然間身後冒出一名將領來，直衝著楊藩殺了過去。
“振威將軍司馬平，領軍老將軍的高招。”
司馬平喊話中間，高舉兩柄短戟已經殺到楊藩跟前，楊藩不敢怠慢，立刻舉刀相迎。但見一老一少，就在兩軍陣前廝殺了起來。兩人打了不到十個回合，眾人只聽得楊藩大喝一聲，一刀將司馬平砍倒在了馬下。
劉曜大驚失色，再看看司馬平，卻只是重重摔了一下，身上沒有一滴血，那楊藩原來只是用刀背將他打了下去。司馬南捂著胳膊，朝著楊藩一個跪謝，尷尬地逃回了陣中。一旁，司馬平的兄弟司馬福看著兄弟敗下陣來，心裡不服，立即殺了上去，只是這司馬福也同司馬平一個熊樣，十個回合之內，便被楊藩打落下馬來。
官兵陣中一陣陣吶喊聲。劉曜陣中也禁不住為楊藩喝彩，惹得平南將軍呼延攸大怒不已，挺著一根狼牙棒出陣，又與楊藩廝殺在了一起。呼延攸年輕力壯，且比司馬平要老道的多，二人直殺了近百回合都不分勝負。最後，楊藩用力隔開呼延攸的狼牙棒之後，勒馬後退兩步，緩緩對開口道，
“呼延將軍果然一身好武藝，再鬥下去老朽必敗無疑，只好暫且作罷，今日天色已晚，咱們改日再戰吧，哈哈。”
楊藩說著，親自斷後，帶兵向著晉陽方向走了回去。
“相國，咱們就這樣讓他走了？”呼延攸心有不甘。
“對方以禮待人，咱們也不能虧了禮數，且看他明天還有什麼把戲。”
當晚，漢軍大營中，劉曜大宴群臣，彷彿勝利在握了一樣。
“確實，相國，那石勒雖然不肯出兵，可牽制住了樂平的紹續，這晉陽可不就唾手可得了嗎。今天要不是相國攔住，我早把楊藩那老傢伙一棒子打死了，說不定此時咱們就在晉陽城裡逍遙快活了，哈哈。”呼延攸大笑。
雖然是宴席，可劉曜也遵守行軍期間，嚴謹飲酒的規定，只是與眾將相約，破了晉陽，大醉三天三夜。
過了子時，漢軍主將劉曜因為近來心情不錯，早已經矇頭大睡了起來。忽然間，只聽得帳外彷彿是有千軍萬馬的廝殺聲，劉曜猛的驚起。果然，前營裡火光沖天，人頭攢動。難不成是拓跋猗盧來劫營了？
劉曜正自驚訝，忽然與慌亂中的司馬福撞了個滿懷。
“啊，相國，不好意思，末將……”
“快說，前營怎麼回事？”劉曜著急地問。
“那楊藩的官兵，前來劫營了，不過相國不必擔心，只有一千來人，只是咱們沒有防備，被他殺了個偷襲得手而已，我這就前去參與圍剿。”
“混賬，城外計程車兵都是瞎子嗎？一千多人半夜出城了都看不住？”劉曜氣得大罵。
“不是，相國，那楊藩的官兵根本不是從城裡邊出來的，我們估計他是利用下午在城東作戰的機會，帶著兵出城，卻沒有全部回去，有一部分人藏在了城外頭，因此才能出其不意地偷襲得手。”
司馬福一番話把劉曜說的目瞪口呆。
“真是老奸巨猾。”劉曜咬著牙說。
到了早晨，各部收拾軍營裡的殘局，共燒燬軍帳近千座，死傷四千多人，官兵全部都是騎兵，劫殺完之後馬上撤回到了晉陽城下，被城中的官兵接應了進去。
漢軍主帥劉曜對這次偷襲震怒不已，接著幾天時間裡命令呼延攸帶兵猛攻晉陽，老將楊藩早有心理準備，親自帶兵在各城樓上守城。漢軍的軍糧從平陽源源不斷的送過來，從十月到十一月初，近四十天的時間裡，終於把晉陽城中的守軍給活活耗垮了。
晉陽城破之時，官兵不足二百人，太守楊藩不肯投降，帶著十多個親兵浴血奮戰，斬殺了數百名漢軍之後，被呼延攸斬殺在馬下。
劉曜帶兵終於進駐晉陽，一面給平陽的劉聰發去捷報，一面在城中搜尋奇珍異寶，然後與眾將士整日在城中喝的酩酊大醉，一補多日來作戰的辛苦。
令狐泥報仇心切，到城中之後顧不得與眾人暢飲，率先帶人殺入劉琨的舊府，一通打砸之後一把火將府宅給點了，以洩心頭之恨。而劉琨以及那徐潤的家眷，早就一起逃到了樂平，令狐泥聽說之後不免有些已很，當天就找到劉曜，要求繼續進兵樂平，好將官兵一舉殲滅。
“出兵樂平？嘿嘿，這個嘛……嗯，你讓我好好想想。我聽說那樂平有三萬大軍，是嘛呼延將軍？”
劉曜將話頭扔給了呼延攸。那呼延攸也是個莽撞的人，這幾天幾乎天天都是半醉半醒的狀態，聽到劉曜問他出兵樂平的事。這呼延攸想都不想，紅著臉對劉曜抱拳說道，
“相國放心，別說樂平，就是相國明天下令說把石勒的襄國攻下來，我呼延攸都是勇往直前，第一個衝鋒陷陣，哈哈。”
劉曜聽著，緊皺了下眉頭，為感不悅。
“這樣，令狐將軍，近來大軍工程，損失不小，此時先在晉陽城中休息一陣子，我這裡再寫書信給皇上，看看他的意思。此次攻佔晉陽，咱們是佔據了人數上的優勢，被那楊藩偷襲了一陣，也沒傷著骨頭。要是出兵樂平，那性質可就不一樣了，樂平的守軍比咱們還多，這樣的大事，我要問下皇上才敢決定。”
劉曜一番不痛不癢的話，把令狐泥暫時給應付住了。令狐泥想想，也無可奈何，劉曜說的實力上的差距，確實是存在的，他也不好多說，只得悶著頭回到軍中休息。
這日黃昏，晉陽城樓上已經掛起了漢國的大旗，幾十名胡兵在城樓上來回走動，巡視。忽然間，一名士卒望著遠方的地平線附近呆了一下，繼而揉了揉眼睛，以確定自己是不是眼花了。
“啊，快快，快看，那是什麼？”
聽得叫聲如此驚慌，眾人連忙朝那人指的方向看去。但見荒蕪的原野上，遠處掀起了一陣沙塵暴，正朝這邊席捲而來。胡兵看的發呆，過了一會，沙塵暴中跳出幾匹戰馬來，雖然看不清模樣，但大致能看到來者必定不善。
“快去通報呼延將軍，可能是敵軍來犯，然後關緊城門。”領頭計程車兵叫著，催促著一名士兵下了城樓。
約莫半個時辰之後，敵軍到達晉陽城下，守城的將士各個目瞪口呆。城樓下錦旗蔽日，前面幾排是整齊的騎兵，看樣子足有萬人，後面遠遠站著的是一眼望不到邊際的步卒。即便是大將呼延攸看了，也嚇得酒氣當即醒了一半。
“城上的人聽著，我們是拓跋族的勇士，奉了我家大王拓跋猗盧之命前來攻取晉陽。明天一早，我們會帶兵攻城，識相的趁著天黑，偷偷溜走吧，哈哈。”
為首一名鮮卑將領衝著樓上高喊，身邊一群人立刻鬨笑不止。