令狐盛之子令狐泥投靠了漢國之後，劉聰先是命他好好養幾個月的傷，然後再商討出兵的事情。那令狐泥報仇心切，一個月還不到的時間裡，便在劉聰跟前哭訴，說要起兵殺奔晉陽而去，替他父親令狐盛報仇。
殺去晉陽是劉聰多年來的夢想，他自然是高興不已。於是，劉聰派相國劉曜為大將軍，親自帶著三萬大軍出征晉陽，蕩晉將軍令狐泥為嚮導，漢軍浩浩蕩蕩殺入幷州。令狐泥自小就跟著父親令狐盛在軍中長大，對於幷州境內的軍事部署是再熟悉不過了，而且那令狐盛在幷州威名遠揚，尤其在軍隊中極得人心，好多守城將領都是令狐盛的舊部將，對於令狐泥叛逃他國，而今興兵來攻都是非常同情，因此也就睜隻眼閉隻眼了。
劉曜帶著漢軍一路北上，踏平永安、介休、中陽等軍事要塞，沒到兩個月的時間就攻到了大陵，將幷州刺史劉琨急得團團轉。
“主公，想不到那叛賊令狐泥如此的狼子野心，竟公然引兵來攻打我們，看來他父親令狐盛肯定也是早有預謀，幸好主公拆穿了他的陰謀，不然真是不堪設想啊。”
晉陽城中，劉琨的豪華府宅內，近臣徐潤諂笑著對劉琨說。旁邊幾名將領都是怒氣衝衝，眾人本來對這徐潤就十分反感，若不是他挑撥離間，使得劉琨殺了令狐盛，那令狐泥也不至於變節投敵。
一旁的佇列中走出一名大將，威風凜凜，怒氣衝衝地對劉琨說，
“主公，現在大敵當前，就不用再談論這些沒有必要的廢話了。何況究竟是誰居心撥測還不好說呢。”後將軍鄧平說著，向徐潤投去鄙夷的一瞥，然後繼續對劉琨說道，
“主公，漢軍來勢凶猛，咱們應做好最壞的打算，然後一邊應該儘快去代郡拓跋氏那裡搬救兵回來。”
“哎，將軍說的是，”劉琨聽到拓跋氏當即捂著腦子，皺起眉頭，“只不過，那拓跋猗盧也不是個什麼好東西，簡直像強盜一樣，開口閉口的就跟我要封地。不過這次也沒有辦法了，被漢軍逼到絕路上了，既然將軍開口，那就有勞將軍辛苦一趟，畢竟將軍跟拓跋猗盧也有些交情的，只要他的要求不算是太過分，將軍就做主答應他好了。”
劉琨想到要割地給拓跋猗盧，心疼的如同割自己身上的肉一般不情願。後將軍鄧平領了劉琨的命令，星夜帶著數十名親兵，從雁門關出去，直奔代郡鮮卑部落而去。
這邊，劉琨在鄧平走了以後，又大將徐虎帶兵八千去增援大陵。
“徐將軍，此次任務非同小可，將軍務必謹慎行事，大陵若是給敵軍攻佔了，那晉陽就岌岌可危了。”
“主公放心，區區幾個胡賊，我手中的方天畫戟專殺胡賊。”徐虎不屑一顧地說道。
劉琨送走徐虎，就在幷州城內一邊等著北邊鄧平從拓跋氏那裡搬兵回來的訊息，然後一邊派人打探大陵城中的戰報，當真是如坐鍼氈一般煎熬。五天之後，鄧平先從代郡回來了，孤身一人急匆匆地直奔劉琨府中而來。
“主公，屬下該死，那拓跋猗盧不肯出兵啊。”鄧平跪在地上說。
“啊，”劉琨面如土色，“可是對方開價太高，將軍沒答應嗎？”
“這，主公，拓跋猗盧的要求，臣實在不敢答應……”
“那拓跋猗盧要什麼地？”劉琨疑惑地問。
“主公，要只是土地，臣也就硬著頭皮做主了，可那，那拓跋猗盧除了要雁門關周邊的各州郡之外，好要，要……”鄧平支支吾吾地看著劉琨。
“要什麼？”
“他要少將軍去做人質，因此臣下萬萬不敢答應。”
“他媽的，這個混蛋，給他土地都不行了，居然……”劉琨大罵著拓跋猗盧，繼而轉頭，剛好望見就坐在他身邊的長子劉遵，劉遵此時已經十五歲，只是比起幾乎同齡的令狐泥來，簡直如個沒長大的孩子一般稚嫩，劉遵也正眼巴巴地看著劉琨。
“父親，如果那什麼拓跋，要非得要我去的話，孩兒就過去給他做人質，換回他的兵馬來，好解眼下晉陽燃眉之急額。”劉遵開口說道。
劉琨盛怒不已，想到自己出來幷州之時是何等的慌亂落魄，如今好不容易有了個模樣，百姓安居樂業，境內風調雨順，就算此前漢國多次出兵騷擾，也不過如隔靴搔癢一般，對幷州造不成多大的威脅，可如今不一樣了，有了令狐泥那個叛徒，劉琨想到這裡，恨得牙直癢癢。他看看跪在地上的鄧平，又看看兒子劉遵，內心在做著劇烈的掙扎。
好半天，劉琨深深嘆息一口氣，對著鄧平說道，
“去吧，再去一次吧，將我的遵兒一起帶著，換回拓跋猗盧的救兵來。”劉琨說完，像是洩了氣的皮球一樣，癱坐在他的寶座上。
這邊鄧平帶著劉遵，以及滿車的金銀珠寶，再次踏上了去往代郡的路上。第二天一大早，大陵前線傳來戰報，劉琨的大將徐虎被劉曜親手給斬了，八千精兵還沒來得及進城，便被漢軍盡數消滅。漢軍此時士氣高漲，將大陵圍了個水洩不通，聲言五日之內定要破城而入。
“鄧平將軍他們去了幾天了？”劉琨著急的問。
“主公，您忘了？鄧將軍帶著少將軍，是昨晚上才離開的。”徐潤笑著說。
“哦，”劉琨眼神呆滯地應了一聲，“我怎麼感覺他們去了好久了。”
漢軍果然說話算話，在第四天傍晚時分，打破大陵城池，劉曜揮著彎刀，帶著漢軍衝入南門，胡兵為了發洩不滿，在城中大肆劫掠，殘害無辜，一向以仁義聞名的劉曜也對此不聞不問了。
直到第二天中午，劉曜才召集各部將領，商議出軍晉陽一事。晉陽是幷州的都城，也是劉琨的大本營所在，晉陽若是破了，幷州境內就只剩下一個樂平了，那裡由劉琨的結拜兄弟紹續鎮守，劉琨的侄子劉演也新近兵敗，正在樂平城中養傷。
“主公，保險起見，還是請退守樂平吧，這晉陽有我們幾個老將在，主公放心就是了。城在人在，城亡之日，楊藩以死謝罪。”
聽說漢軍攻佔了大陵，眼下正朝著晉陽打過來了，老將楊藩建議劉琨退走樂平，以防萬一。
“鄧平將軍那邊還沒有訊息嗎？”劉琨百般無奈之下，只能再次追問他朝思暮想的救兵。
“呃，主公，暫時沒有訊息，我這就再出去打探。”親兵說著，忙跑出大廳，消失在夜色中。
“主公，大敵當前，漢軍說不定什麼時候就出現在晉陽城下了。樂平有守軍兩萬人，即便是那拓跋猗盧帶著救兵過來，此時主公還是先退守樂平的好。”
楊藩再次單膝跪地懇求，劉琨無奈之下，只得同意，連夜帶著百餘名騎兵逃亡了樂平。
漢軍大營中，相國劉曜站在帳外，望著滿天的星斗沉思著。忽然，劉曜轉過身去，問身邊的一名漢人道，
“那石勒是否有訊息了，他肯出兵夾擊樂平嗎？”
“這，唔，稟相國，石勒倒是回信了，只是白天我看相**事繁忙，就沒跟相國說。”漢人陳昂低著頭說。
“喔？”劉曜眼睛猛地一亮，“快說，那石勒怎麼回的，他何時出兵？”
“相國，據咱們的使臣回報說，那石勒與劉琨有言在先，說是三年之內不進兵攻打併州，此時還只有兩年多的時間，按照約定，他得明年才能出兵樂平。”
“什麼？明年？”劉曜氣得鼻子直冒煙，“他媽的難不成我這三萬大軍就撩在這荒郊野外的等到他明年不成。”
“相國息怒，相國息怒，那石勒確實是這麼說的。”
“什麼狗屁約定，咱們和朝廷是不共戴天的交情，他一個鬍子跟一個朝廷的封疆大吏有什麼好約定的。我聽說那石勒閒著沒事的時候，叫身邊的漢人官員給他讀什麼漢書，我看他是把腦子讀傻了，現在我出兵晉陽，他要是能攻打樂平，兩下夾擊就把一個幷州給滅了。他這時候不出兵，偏偏要等到明年，明年都不知道這幷州是誰的天下了。”
劉曜越罵越氣，聽得那陳昂只是耷拉著腦袋，呆立在一旁，不敢說一句話。
“也罷，這石勒是翅膀硬了，連我這個相國都不放在眼裡了。“劉曜緩了緩氣，然後對陳昂說道，“傳我的令，明天一早火速出兵晉陽。”
第二天下午，太陽還高高地懸在天空上的時候，漢軍六千名騎兵先行抵達晉陽城外。一個時辰之後，兩萬多名步兵，捲起一陣陣飛揚的塵土，蜂擁而至，看得晉陽城樓上的官兵不寒而慄。
“聽說刺史大人，前天晚上連夜逃亡樂平了，如今城中只剩下咱們這幫殘兵敗將，好像還不到四千人。漢軍看這陣勢，怎麼招也有個兩三萬吧。”
“嗯，對，刺史都跑了，太守也逃了，就剩下老將楊藩帶著幾個副將守城，聽說楊老將軍在刺史大人面前立了誓言，城破人亡啊。”
“啊……”
城樓上，幾名士兵交頭接耳地討論著。楊藩的兩名副將遠遠地站在一旁，熟視無睹的樣子冷笑著。