薛嶽依令而行，命吳奇偉縱隊從南充直開成都，周渾元縱隊從甘南直開成都附近之新津。
11月下旬，在成都，國民黨軍事委員會重慶行營副主任兼參謀長賀國光與薛嶽長談，詳細介紹了他們掌握的紅軍情報和川軍與紅軍作戰的經過，並決定中央軍六個主力師參加反攻序列，歸四川“剿共”總指揮劉湘統一指揮。
與賀國光談話後，薛嶽心裡有了底。他回到指揮部對部下分析說：
“自古以來事業成功者，都要得到天時地利人和。如今紅軍天時很壞，嚴寒將至，岷山已降雪，天寒無衣豈能久居？論地利，紅軍所據盡是漢彝雜處的山區，地瘠民貧，作戰無糧何以為繼？論人和，據賀國光說：毛澤東主張北上，張國燾主張南下，這顯然是分裂徵兆。紅軍分散兵力，加之久戰疲憊，同心協力的條件已不復存在。又加之彈藥不足，雖因滇川軍屢敗使他們得到一點彈藥，也不能久戰。紅軍防線北自大邑、邛崍，南至滎經、漢源，區區一個方面軍，數萬之眾扼守300裡以上的防線，已到了強弩之末。中央軍增援上去，當然旗開得勝。”
部下聽了薛嶽這番見解，都點頭稱是。
應當說，薛嶽的判斷還是基本準確的。
百丈關戰役結束後，紅軍撤退到了天全、蘆山、寶興和名山的蒙山、蓮花山、四包山一帶駐防，以鞏固天全、蘆山、寶興、丹巴、懋功等地區為中心任務，在這一帶與敵相持。該地區人口稀少，經濟落後，紅軍在兵員、糧食、被服等方面都發生困難。紅軍經常以野菜、土豆充飢，以棕櫚製成衣服來抵禦高原隆冬的嚴寒。有不少人因飢餓、疾病而犧牲。同時，天全、蘆山、寶興、丹巴、懋功等地區多為藏族聚居區，由於歷代反動政府的長期大漢族主義統治，民族隔閡甚深，再加藏族上層反動分子對藏民的欺騙恫嚇，都使紅軍在此開展群眾工作遇到極大困難，紅軍難以在此建立根據地。
根據重慶行營的命令，薛嶽反攻紅軍的計劃分兩期：首先在年底以前解名山、雅安之圍，打通川西滎經、雅安、漢源一線交通；然後在1936年1月，實施第二期反攻計劃，收復天全、蘆山、寶興地區，將紅軍主力逼到雪山以北。
一場惡戰由此展開。
12月中旬，薛嶽命吳、周兩縱隊相互配合，向滎經的紅軍發起攻擊，並讓在遵義之役吃敗仗的五十九師師長韓漢英立功贖罪，打先鋒。
當時大雪瀰漫，韓師兩個主力團經兩晝一夜的戰鬥，在付出傷亡200多人的慘重代價後，於12月24日首先佔領滎雅線上的觀音鋪附近據點。紅軍打得很頑強，薛嶽見久攻不下，將預備隊九十二師加入戰鬥，方攻克。
位於五十九師左翼的第一縱隊九十師歐震部，仗著有強大的炮火掩護，向吉子岡的紅軍攻擊。這裡是紅四軍許世友的防區，陳昌浩找許世友佈置任務，要他在峽口一帶阻擊敵軍。許世友認為：敵人來者不善，守峽口至少要三個團。陳昌浩不以為然，認為薛嶽是穩紮穩打，堡壘政策，不會一下把主力用上來，紅軍在峽口擺一個團就夠了。
許世友只好服從命令，把三十五團調上去。誰知戰鬥打響後，才發覺國民黨軍用了絕對優勢的兵力，對紅軍陣地猛攻。在激烈的炮火下，三十五團寡不敵眾，團長、政委和大部分戰士都犧牲了。
許世友打過許多惡仗，還沒有經歷過這樣慘痛的失敗。紅軍防線被連續突破，許世友不得不邊打邊撤，退至天全、紫石關一線。
在此期間，薛嶽得悉紅四方面軍總指揮徐向前是黃埔一期畢業的，還想做“策反”工作。他讓六十師師長陳沛、六十一師師長楊步飛、九十二師師長梁華盛和一師師長鬍宗南這四個黃埔軍校出身的師長聯名寫一封勸降信給徐向前，並派人四處送信給紅軍。
這個陰謀自然落空。
1936年1月上旬，重慶行營電令川軍“剿總”指揮部和中央軍第二路軍所轄各軍發起第二期反攻，限令薛嶽迅速打通滎經至瀘定沿線，企圖在紅二、六軍團與紅四方面軍會合前消滅紅四方面軍。