建安十三年冬。
臘月，天寒地凍，風陰慘慘地往骨縫裡吹，水霧瀰漫。這樣見鬼的天氣，就是滾燙的血潑上去，也會瞬間凍結成冰。
一支殘兵敗將，就在這樣的天氣裡，在華容道上跋涉。華容道地窄路險，卻是從烏林到華容縣的必經之路——糧草補給都囤積在華容縣，是以不得不走。可恨一路多胡泊，泥濘滿道，步履艱難。
將士們垂頭喪氣，連曹操自己也有些黯然，官渡之戰之後，他用了八年的時間，取冀州，討幷州，徵烏桓，屈遼東，刀鋒所向，戰無不勝，到北方初定，揮師南下，原是為了盤踞荊州的劉表。
不料大軍未至，劉表病亡，次子劉琮舉州投降，曹操收其部眾，唯劉備與劉表的長子劉琦南逃。
曹操知道劉備不可輕縱——早在官渡之戰中，他就吃過這個虧。於是自領輕騎五千，一日一夜，疾馳三百餘里，追至當陽，劉備拋妻棄子，脫身而走，曹操獲其輜重、散卒，再兵至江陵，劉備已經往投孫權。
曹操因此想一箭雙鵰，去劉備，得江東。
當時賈詡進言說：“將軍新得荊州，正宜以楚地富饒，優待官吏士人，撫慰百姓，使安居樂業，那麼不必勞師遠征，江東也能屈服。”
曹操是不信以德服人的，何況他接連得勝，正意氣風發，哪裡聽得進逆耳之言，手書江東孫權說：“我奉旨討伐有罪之人，旌麾南指，劉琮束手而降。如今率軍八十萬眾，欲與將軍會獵於吳。”
飛揚之意，溢於紙筆。
八十萬，當然是虛言，但是他這次南伐，原本為劉表而來，也有十五六萬眾，雖遠途疲憊，又得劉琮部眾，相對江東一隅，仍大有優勢——以江東貧弱，能湊齊五萬兵馬已經很了不起了。
那還是秋天的時候，秋天的荊州，有金燦燦的陽光，和同樣金燦燦、沉甸甸的稻穗，楚天千里，秋高氣爽。但是等他稍稍安定荊州吏民，論功賞侯，安置將士，開始操練水軍，已經到了初冬。
從秋入冬，荊楚之地像是換了一個世界，陰雨連綿，寒風凜冽，不斷有士兵病倒，因為水土不服，因為傷寒，因為疫病，病來，倒下一片一片。當時曹操還想，他此去江東，是以眾凌寡，便小有不順，也該能一戰而定。
但是他錯了。
水戰不比陸戰。曹軍多北人，習陸戰，不習舟，舟楫晃盪，連站立行走都困難，更何況操練。幸而有人獻上妙計，將舟楫首尾相連，使兵士行於舟上，如履平地——這時候曹操還不知道，這條妙計背後的隱患。
到黃蓋來書說願降，更是心中大悅。
那是十餘條蒙衝鬥艦，蒙帷幕，建旌旗，遙遙而來。時東南風急，將士們嬉笑出營，圍觀指點，距離尚二里有餘，忽然火起，火烈風猛，船來如箭，可恨他的船首尾相連，一船著火，順風蔓延，一發不可收拾。
根本來不及撤退。到船燒盡，竟禍及岸上營地，頃刻之間，煙炎張天，人馬淹死的、燒死的，不計其數。
曹操起兵以來，未嘗有過如此慘敗。曹操鬱郁地想，如今方才懊悔，沒有聽從賈詡的金玉良言。
忽斥候來報：“前路不能通行。”
華容道中，沼澤遍地，馬不能行、連人都通不過的，也不止一二處。若非逃命，實在不該走這條路。見水邊多蘆葦、蒿草，幸而有這些，他想，吩咐下去：“叫人多砍蘆葦、蒿草，填在路中。”
時，人困馬疲，連傷帶病，不知道有多少兵士，走著走著，就倒了下去，再起不來。
華容道這樣漫長，長到像是永遠都沒有盡頭，所以到終於走完的時候，曹操心裡一鬆，回頭看時，忽放聲大笑。
因士氣低落，一路無語，曹操忽然這麼大笑出聲，遠近兵士都訝然抬頭，左右更是相對駭然：主公不會因為悲傷過度，而情緒失常了吧，他們惴惴的想，良久，方才有人壯起膽子問：“主公何以發笑？”
“我笑劉備。”曹操說。
劉備有什麼可笑的，左右忍不住想，他從樊城開始逃，到當陽，再到漢津，若無關羽水軍接應，幾不能身免，然而赤壁一戰之後，聲稱要與孫權會獵於吳的曹軍狼狽，劉備卻是反敗為勝了。
曹操見左右困惑，解釋說：“劉備和我一樣，是英雄之屬，但是這次，卻失算了。如果他在華容道上放一把火，那麼今日，我死無葬身之地！”左右聽聞，也不知道該駭笑他不合時宜的樂觀，還是歎服他的胸襟——明明敗軍之將，至今尚未得脫身，竟然感慨起對手的智力不及，沒有能夠置他於死地了。
然而他這一陣大笑，到底把低落到冰點計程車氣稍稍故振起來，想著華容縣在望，生路在望，終究是值得高興的。
有趣的是，曹操這句話說完不久，劉備果然想起放火，只是這時候，曹操已經縱馬而去。
赤壁之戰，是曹操平生最慘烈的一次敗績，南征荊州未竟全功，荊州從此為曹、吳、蜀三國共有，曹操北歸，一直到建安十七年方才再度東征。