雀鼠谷在介州西南四十里處，汾水出太原向南八十里，水面寬闊漸成一湖泊，名為蒿澤，汾水出蒿澤向下，水面變窄，流速頓急。沿岸一百八十里依山勢形成一條走廊，是通往介州乃至幷州的捷徑，名為雀鼠谷。谷內樹木叢生，遍佈沼澤，歷來是兵家必爭之地。當初李淵初到太原，領軍征討賊帥甄翟兒，兩軍在雀鼠谷相遇，李淵被圍，還是李世民率領精兵來增援，最後打敗了甄翟兒。李世民深明這裡的地理，知道谷內適合設伏，若貿然進入必定吃虧。想到眾人一日一夜未曾休息，粟米未曾沾牙，遂下令佈置警戒人員，大軍就地休息。
“特勒驃”乖乖地跟在身後，李世民憐惜地撫著馬頭，發現它的神情有些萎靡。他想遇到艱苦環境，人也許能夠忍受，馬兒再神駿終究還是牲口，就令貼身衛士將“特勒驃”牽到山泉處飲水，並想法餵它一些草料。
這時，程咬金走過來告訴李世民，說糧草輜重並未隨軍，從昨天晚上到現在，隨行五千人未進粒米。秦叔寶憂心忡忡走過來說道：“秦王，眾將士又困又飢。我們不如駐軍在此，等候援軍和糧草。我們若孤軍深入雀鼠谷，不知要碰上多少凶險。萬一中了宋金剛的埋伏損兵折將，就會大挫我們的銳氣。”李世民眼望營中篝火，說道：“咬金兄，我們一日夜未食，當能忍受，唯馬匹要善加珍愛。你去，囑他們到四野收些枯草，讓馬兒進上一些草料。”程咬金聽罷，轉身去傳令。
李世民又對秦叔寶說道：“叔寶兄，宋金剛計窮而走，將士灰心，我們應乘勝追擊。若滯留在此，就會失去機會！想我們在柏壁堅壁不出，等待的就是現在的一刻。”他停頓了一下，又說道，“現在我們軍中無糧，只有快速透過雀鼠谷，打敗宋金剛進入介州方可有糧。我們背水一戰，相信能夠激起兵士們的鬥志。”
秦叔寶明白了李世民的意思，說道：“秦王如此深謀遠慮，我將竭忠報國，奮不顧身。你放心，等到明天，就由我老秦打頭陣。”
天未放亮，秦叔寶一馬當先帶領先頭部隊進入雀鼠谷，才入谷內三里，就遇到宋金剛的伏兵，兩軍頓時鬥在一起。李世民聞訊，令程咬金領軍在後掠陣，自己帶領十餘騎衝上前去。這一天是李世民此役中最為艱難的一天，從早上到晚上，先後遇到了宋金剛的八撥伏兵，他領眾人連殺八陣，直殺得天昏地暗。到了太陽落山，他們進兵到雀鼠谷的東首，李世民清點手下，此番戰鬥已折兵千餘。
暮色漸濃，谷內升起了濃霧，依李世民的原意，是想加一把勁衝出谷去。然霧重難辨東西，人困馬乏，無力前行。李世民遂令大家就地警戒紮營，紮營後，眾人有秩序地或尋找泉水，或尋來枯柴燃起篝火，軍中一時安靜下來。
李世民斜倚在一處緩坡上，眼望上方，周圍被濃霧籠罩，一會兒的工夫，霧絲浸溼了臉龐，打溼了衣甲。算來大家已是三天未解甲衣了。兩日來李世民只是飲了一些清水，未有食物下肚，肚子裡咕嚕咕嚕直響，心裡如火燒一般。他實在困得要命，眼皮兒直打架，閉上眼似乎已經睡去，但肚裡的飢餓又將他折騰醒了。矇矓間，他聞到了一股噴香的烤肉味，還疑是夢中夢見了精美的食物。睜眼一看，原來是秦叔寶和程咬金站在面前，程咬金滿面笑容道：“秦王，好叫你喜歡，剛才一隻羊不知怎麼跑到我們面前，先拿來一隻羊腿讓你墊墊飢。”
李世民接過羊腿，問道：“就一隻羊嗎？真是奇怪，這不是雪中送炭嗎？二位王兄，你們吃了沒有？”
程咬金道：“我們也留了一隻羊腿，剩下的叔寶兄已讓分給那些體弱之人了。”
李世民提腳就走，說道：“那好，你們就過去將就食用一些吧，說來你們跟著我，吃了不少苦頭。”他邊說話邊向近前的一處篝火走去。
這堆篝火前圍攏有十餘人，眾人一見秦王來到，急忙站起，李世民問道：“你們之中，誰的年齡最大？誰最年少？”
眾人將兩人推到李世民面前，一人滿面虯髯，一人臉似少年，年長者道：“稟秦王，我今年三十二歲，居長。他叫常何，今年剛剛十七歲。”
李世民仔細看了看兩人，手撫著常何的肩頭說道：“常何，你年紀輕輕怎麼就來投軍了，你是何方人氏呀？”
常何朗聲答道：“稟秦王，小人為京兆人氏，從小就渴望建功立業。街談巷議皆言秦王年少英雄，特來投身麾下得睹尊顏，小人深感幸甚。”
李世民點點頭：“好，有志氣。這裡有一隻羊腿，眾人無法均食。常何，你就和這位長兄代表大家把它吃了，增添些力氣，明日打敗宋金剛。”
常何一時手足無措，他眼望年長虯髯者不知如何是好。年長虯髯者眼望羊腿，剛才營中雀躍捉羊，他頓時明白了怎麼回事，急忙叩首道：“秦王，這萬萬不敢當，小人雖年長，常何年少，然力氣棒著呢。我們斷不可吃了殿下的食物，跟著殿下打仗，就是我們的福分，望殿下照顧好自個的身體，好領我們打勝仗啊。”
常何也明白了，頓時哽咽起來。
李世民將羊腿放在常何手裡，厲聲道：“本王的命令，你們難道不聽從嗎？”說完轉身離去。
這隻羊腿終究無人食用，就被放在篝火前，眾人眼睛直直地看著。秦王讓食羊腿的訊息很快傳遍全營，眾人得知李世民如此愛兵恤士，心中萬分感動，一下子忘記了飢餓。大家熱血沸騰，唯望天快明亮起來，以早早打敗宋金剛。
秦叔寶和程咬金一直尾隨在李世民身後，看到此情此景，秦叔寶嘆道：“咬金，我們確實遇到了一位賢主。有這樣的主人，什麼事情辦不下來呢？”
早晨濃霧散去，現出一個朗朗晴天。
宋金剛領軍從晉州撤退到介州駐防，隔了一日，尋相就帶領敗軍奔來。宋金剛沒有想到李世民的動作如此迅捷，就將一腔火潑在尋相頭上，罵他是個十足的笨蛋。其時為了防備唐軍北犯，他已經利用雀鼠谷的地形設伏兵來遲滯唐軍的腳步，哪知到了這天晚上，又一撥敗軍回來稟報：李世民親自帶軍殺敗所有伏兵，已經打通雀鼠谷，直奔介州而來。
宋金剛聞報既怒且懼，說道：“這李世民又不是三頭六臂，待本王去會會他。”介州城內共有兵士三萬，他令尉遲敬德、尋相率領八千人守城，自己帶領二萬二千兵馬出城迎戰。第二天早晨，他出介州城向雀鼠谷行去，剛剛離開城池十里，就與李世民率領的唐兵遭遇。宋金剛立在一處高坡上觀察，看見對方人馬不足四千，大喜，令手下分成左、中、右三隊，呈扇形向李世民包抄過去。他趾高氣揚地對左右說道：“都說李世民善於用兵，我看不然，其乘勝孤軍深入，就犯了軍將驕敗的大忌。今天，我們要力擒李世民，這樣，河東等地不費吹灰之力又可奪回。”說罷，他揮動令旗招呼兵馬加快速度。
看到宋金剛的隊伍包圍過來，程咬金對正在思考的李世民說道：“秦王，我看宋金剛的來頭不小。我們不如找一合適地形佈陣，暫避其鋒。”
李世民搖頭道：“不可，宋金剛的手下現在如驚弓之鳥，我們若後退，勢必激發其銳氣。咬金兄，先令兵士放箭，和他們保持接觸。”他又問秦叔寶道，“叔寶兄，依你的估計，李世什麼時候才能趕到？”
秦叔寶抬頭看了看太陽，說道：“李世步騎各半，行動不如我們迅速，依我的估計，他最快也要到日落時趕到。”
李世民咬牙道：“如此，我們就不要指望李世到來了。待會兒，我先以言語威懾宋金剛，我們三人再各率一隊馬軍衝入敵陣，能將他們嚇退最好。”
李世民令眾將士緊密成團，然後獨自一人驅動“特勒驃”衝出佇列，揚刀喝道：“我是秦王李世民，宋金剛，你出來，我有話要說。”
宋金剛不理會李世民的茬兒，揮旗指揮手下向前猛攻。秦叔寶見狀，飛馬奔到李世民馬前，著急地說道：“秦王，看宋金剛的架勢，想來包了我們的餃子！我意不再分兵，全體人緊密成團，直搗宋金剛中軍。”李世民眼望敵陣，說道：“我們只好如此了，叔寶兄，你和咬金兄一起隨我身後，我們三人直殺往宋金剛帥旗處。若能建功最好，然我軍畢竟不足四千，以此來對付他們的數萬兵馬，勝算不大，若我軍損失太大，就想法突圍吧。”
秦叔寶將手向後一揮，程咬金招呼兵馬圍上前來。兩人同聲道：“謹隨秦王馬後。”
兩軍霎時間衝殺到一起，李世民三人帶領二百騎直奔宋金剛的帥旗處。李世民打頭，一柄青偃回龍大砍刀向前猛劈；左側的秦叔寶揮舞一對金裝鐗，一上一下直擊敵手；右邊的程咬金手持馬槊橫挑直刺；身後的二百騎個個驍勇，他們緊跟主帥，寸步不離。他們如汪洋中的一條小船，在波濤中翻翻滾滾，如旋風般忽東忽西。過了半個時辰，三人身上戰袍又染上了一層血汙，身後的兵士也傷亡百餘。宋金剛在帥字旗下顯然發現了李世民的意圖，招呼手下密密地圍了上來。李世民邊打邊衝，越來越感到前方的壓力太大，他來不及細想，向秦叔寶、程咬金喊道：“兩位王兄，我們先退回去吧。”兩人答應了一聲，急忙抽身出來。他們瞅準左邊的敵軍較稀，一勒馬頭衝殺過去，以圖返回己陣。
李世民帶領來的這數千騎手確實是人中之傑，他們看到主帥居前衝鋒，就自動保持隊形不亂，漸漸形成了一個既能攻又能守的圓圈。他們身上都帶有三樣兵器：一把馬刀，一杆鉤鐮槍，一副弓箭。一開初他們佇列迎向宋金剛攻來之軍的時候，圓圈還緩緩前移，到了敵軍逐漸增多，前進壓力加大的時候，他們馬上變換隊形，外層兵士下馬手執鉤鐮槍，專鉤奔來馬蹄；另有人手持馬刀，將跌下馬來的騎手一刀結果。居中的都尉手執紅旗，指揮內層兵士放箭，專揀敵軍稠密處放箭。宋金剛的兵士畢竟是烏合之眾，從未見過如此陣勢，他們頓如潮水般向後退去。
李世民等人趁著這陣混亂衝出敵陣，一個個滿臉渾身汙血，渾如鬼魅。李世民回到陣中，邊喘息邊對秦叔寶、程咬金道：“不行，敵人太多，我們難以抵擋。傳令，全體退回雀鼠谷，依託地勢抵擋敵軍，固守待援。”
他們安排好殿後之軍，準備退卻。那邊的宋金剛已經重新組織了攻勢，令手下穩紮穩打逐步蠶食唐軍的陣地，一場惡戰馬上就要開始。其時，李世民帶來的兵士已經傷折千餘，若不撤退，很難逃過此劫。
就在這個時候，只聽後面的谷裡喊殺聲起，一彪人馬漫山遍野冒了出來，大呼小叫向這邊殺過來。這讓李世民和宋金剛都驚呆了，不知道來者何人，更不知道又要發生什麼變故。
轉眼間，來軍前鋒已奔到面前，後面，還有人在源源不斷地奔過來。來軍前鋒到了陣前直衝入宋金剛的陣中砍殺起來。程咬金驚喜地喊道：“好哇，是李世他們，秦王，我們的援軍到了。”這時他們都已看清楚，來軍打有唐軍旗幟，領頭的兩名將軍正是段志玄和侯君集。
李世民想不通李世用了什麼法子如此迅速趕來，直若天降神兵！他急忙止住退兵，大聲道：“我們的援軍到了，眾將士，大家抖擻精神，隨本王專攻敵營中軍。”說罷，他一抖韁繩，“特勒驃”長嘶一聲，蹄聲嘚嘚飛奔向前。
李世此舉徹底改變了戰場態勢。剛才宋金剛仰仗人多，還想打一勝仗。哪兒知道李世的援軍直若無窮無盡，宋金剛的人數又居於劣勢。較之唐軍，就是一對一也不是人家的對手，何況人家的人多。宋金剛聲嘶力竭號令抵抗，這群烏合之眾勉強抵擋了小半個時辰，眼見前方同伴一個個中刀倒地，再也承受不下去了，紛紛棄刀逃命。
宋金剛看到大勢已去，長嘆一聲，真正體會到了兵敗如山倒的滋味。他率領一百餘騎退出戰陣，馬鞭一揚，直向正北逃去，他和劉武週一樣，始終把東突厥當成自己的庇護之地。
很快，宋金剛的二萬餘軍死的死，散的散，唐軍掌握了戰場的主動權。其時夕陽如金，李世民勒馬立在高坡上眼望戰場，秦叔寶和程咬金站在他的身後，李世帶領侯君集、長孫無忌、段志玄來到李世民面前，李世民向迎面而來的李世拱手道：“世兄，不意你們來得如此迅速，敢有神助嗎？”
李世道：“那天我們到了呂州，聞聽秦王率兵兼程追擊，我怕殿下孤軍深入難以持久，就令兩人同乘一匹馬，抄直路馬不停蹄追趕。總算沒有耽誤時間，要說神助，還是天佑大唐啊。”
李世民道：“好，劉武周之事今日可定矣。眾將軍，現在宋金剛已經逃竄，介州那裡由尉遲敬德和尋相帶領八千人馬駐守。事不宜遲，我們留下一些人打掃戰場，其他人立刻兵發介州。”
黃昏時分，介州城完全被唐軍包圍。