公元311年七月，漢軍太子劉粲為首，中山王劉曜、皇太弟劉乂，以及大將王彌、石勒等人攻破晉朝都城洛陽，混戰中斬殺官兵三千餘人，活捉晉懷帝以及朝廷文武官員一千四百多人。太子劉粲下令將一批職位低的官員當場斬殺，其餘的官員以及晉懷帝，則跟隨大軍一起被押送王漢國都城平陽。
這太子劉粲領兵在外已經有一年多的時間了，此刻總算是有了個結果，回到朝廷也好跟漢王劉聰交差了。劉粲望著劫難後一片廢墟的洛陽城，不禁感慨萬分。
“石將軍，可否要雖我們一同前往平陽啊？這次圍攻洛陽城，石將軍當屬頭功啊，我回去稟報父王，一定重重有賞的，哈哈。”太子笑著對石勒說。
“太子過獎了，此次圍攻洛陽，我的部隊只不過是在一旁為諸將掠陣而已，要說功勞嘛，肯定還是王彌、劉曜二位將軍最大。平陽那邊我就不過去了，大軍近日裡連續作戰，傷亡不小，要好好休整一番。”石勒推辭道。
太子聽石勒這樣說，知道強求也無用，他知道石勒肯定不願意回平陽的，只是出於禮節性地一問。這石勒在漢王劉淵在位的時候便常年領兵在外，從未回過平陽，此刻兵強馬壯，羽翼豐滿，更加不會輕易跟自己回到平陽去受制於人了。如果換做是自己，肯定也和石勒同樣的做法，劉粲無奈的想著。於是，太子辭別了石勒等人，帶著王彌、劉乂以及劉曜等將領，押著晉懷帝及一干大臣，浩浩蕩蕩地奔著平陽而去。
這邊，石勒跟劉粲等人分道揚鑣，也是長舒一口氣。他表面上仍是漢國將領，而且漢王劉淵在時對他也不錯，為此石勒一路上儘量隱忍著什麼事情都聽劉粲調遣，暗地裡卻是憋著一肚子的氣。
“軍師，這下子擺脫了漢軍，咱們接下來往哪裡去啊？”石勒笑著問他的軍師張賓。
“主公，此刻這河南境內若說最為富裕的城池，還是當屬許昌。”
“許昌？”石勒重複道。
“對，前些日子咱們圍攻許昌時，就聽聞城中糧草充足，足夠支援一年開銷。只是那時咱們圍攻許昌，是為了吸引司馬越大軍前來，並未真正攻打過許昌。如今目的已經達到，洛陽城裡也被王彌等人劫掠一空，咱們大軍要想補給，這最近的城池，也只有許昌了。洛陽城破，許昌必定人心渙散，拿下許昌，再作打算。”軍師張賓堅定地說。
“好，大軍即日出兵許昌。”
石勒此次出兵許昌，並未急於行軍，而是從出發那天起，就派人一路散播訊息，說漢徵東將軍石勒親率十萬大軍，十日之內便可兵臨許昌，要像屠殺洛陽城一樣將許昌城內殺個寸草不生。
石勒散出訊息之後，帶著大軍像散步一樣朝著許昌慢悠悠的走了過去。果然，許昌城中一聽說石勒大軍要到，當即亂了起來，就連太守王卓也有些不知所措。王卓本是一員猛將，多年來戎馬倥傯倒也不至於懼怕石勒，只是剛剛聽聞了洛陽城中的慘狀，何況連晉懷帝也被擄走了，自己孤軍奮戰到底有何意義，王卓不禁猶豫了起來。
實際上，上個月許昌太守王卓曾接到朝廷詔書，要求他增援洛陽。王卓收到詔書後，派人四處打聽了一番，周邊的各州郡也都收到詔書，只是大夥都疑惑著，想看看其他人的動靜，到最後誰也沒有出兵，而洛陽那邊很快便傳來了噩耗。
就像先前石勒的軍師張賓預測的那樣，沒了皇帝的晉朝各地如一盤散沙。不少將領紛紛擁護著自己轄區內皇室世子，建立起臨時的政府機構——行臺。
先是晉朝原司徒傅祇以楚王司馬斛為世子，在河陰一帶建立行臺，口口聲聲要復國，要中興晉室，可憐這傅祇手下兵力不足三千，且多數是流民強行拉過來湊數量的。傅祇的行臺勉強支撐了一個月，因為沒有足夠的錢財發軍餉，軍隊開支不夠，又不能公然去搶奪，實際上也無處可搶，於是一個月之後僅有的三千軍馬也各奔東西，只留下一個司徒，一個世子。
傅祇這裡的行臺剛剛垮臺，那邊密縣原司空荀番便又建立一個行臺，荀番在洛陽城陷落之時，帶著平陽王司馬曄化作百姓逃了出來，於是便以司馬曄為世子，在密縣建立行臺。荀番手中同樣沒有兵力，但他將遠在江南地區，兵強馬壯的琅琊王司馬睿拉了進來。荀番指使世子司馬曄下手諭給琅琊王司馬睿，奉他為盟主，以作強援，只是在危急時刻琅琊王是否能出兵相助，眾人誰也不敢作保，恐怕連琅琊王本人也不敢保證。
有了這二人的例子，晉朝各地將領紛紛效仿，大將軍苟晞立晉懷帝之子豫章王司馬瑞為世子，在蒙城建立了行臺。甚至連遠在幽州的刺史王浚也建立了幽州行臺，那王浚多年來控制幽州，又聯合烏桓、鮮卑各族勢力，號稱有大軍三十萬，是各行臺中實力最強的一個。只是王浚手中沒有司馬氏後裔，又遠在幽州地區，中原一帶的將領也多數都不聽其節制，他倒是樂得做個逍遙自在的幽州王。
石勒率著五萬大軍，從洛陽一路行至許昌時，各地已經出現了多個行臺政府。石勒探知這一訊息以後，也深為歎服張賓的遠見。
“此時才是徹底的天下大亂，分崩離析，晉朝各將領沒有了統一的指揮和歸屬，各自為戰，彼此之間少了聯絡，對於咱們來講正是各個擊破的最好時機了。”石勒笑著對眾將士說道。
卻說石勒來到許昌城下已經三天，大軍圍城而不攻城，尤其是在西城門那邊留出一個缺口，很明顯，石勒的意圖在於城池，而不在殺戮。三天之中，太守王卓本想著組織兵馬迎敵，可一來石勒沒有攻城，二來手下將士人心惶惶，就連他自己也不知道在為誰作戰。各地行臺四起，都打著恢復晉室的旗號，可如今許昌有難，救書早已發出，遲遲未見到一兵一卒的援救，王卓想著，不禁有些喪氣。
“報太守大人，昨夜主薄帶著家眷連夜奔著西門逃走了。”一名士兵跟王卓講道。
“嘿嘿，又是一個。”王卓自言自語道，他似乎已經習慣了，連日來逃亡的人官員已經不下二十人，逃走一個主薄，對他來講只是數字增加一個罷了。他留下來也沒多大用處，王卓想道。
“呃，主薄臨走時候，好像調遣了一千名士兵護衛他出城。”士兵繼續小聲說道。
“什麼？他敢私自調兵？”王卓這一驚可非同小可，此時正是用兵緊張之際。
“那一千名士兵回來了嗎？”王卓又急忙問。
“嗯，只回來三百人。據這回來計程車兵講，主薄逃出城外十里地之後，便讓他們全部返回城中盡忠守城，但到底也只有三百多人回來了。”
“去他媽的盡忠守城，他把我計程車兵帶出城外十里地，自己逃跑了，還有臉要士兵回來盡忠？我下次要是有機會再見到這王八蛋，非扒了他的皮不可。”
王卓喘著粗氣，大聲叫罵著，那士兵只是低頭聽著，不敢說話。過了一會，士兵跟王卓打了招呼，悄悄退了出去，留下王卓一個人跌坐在椅子上冥想著什麼。
又過了兩天，石勒忽然命令大將夔安和桃豹等人帶兵強行攻城。大軍從早晨攻城，僅一個時辰，官兵懶散的抵擋了一陣，然後便各自逃之夭夭了。石勒部將王陽翻過城池，親自開啟大門，放大軍入城。
快要到中午的時候，桃豹派人傳來訊息，許昌城中守軍已盡數誅滅，太守王卓率軍從西門逃走。攻城的軍隊紀律嚴明，與百姓秋毫無犯。
於是，石勒帶著軍師張賓，以及幾千名衛兵緩緩走入許昌城中。