桂林既陷，軍事受挫至此已達極點乎？此後，對於軍事政治應有徹底改革之決心，並速求實行為要。
8月中旬，日軍沿湘桂線向南推進，佔領祁陽、零陵、東安、新寧等七個縣，隨即攻入廣西。
9月22日，攻陷梧州。桂林、柳州形勢緊張，秩序大亂。省府各機關已撤離桂林，城內大火，燒燬數間房屋，駐守城內的國民黨軍隊“不肖官兵破屋搶劫，搜尋至三五次”，“守城部隊已人人作富家翁矣”，致使桂林“焦頭爛額，殘破不堪”。國民黨中央訓練團黨政班畢業通訊處何應欽的電報，中國第二歷史檔案館藏。
日寇以第六方面軍為主力攻擊桂林、柳州，以第二十三軍配合作戰，實行南北夾擊。中國方面以張發奎第四戰區部隊組織防守。
10月中旬，日軍進攻桂林以北的高尚天、海洋，中國守軍退卻。
日軍“自11月4日起由東西北三方面向我桂林守軍猛撲，並使用毒氣，戰況至為激烈”《第四戰區敵軍竄犯經過概述》，中國第二歷史檔案館藏。。“我守軍抱與陣地共存亡之決心”，與敵人“喋血惡戰”，“我七星巖、月牙山守軍，全部犧牲”。《桂柳會戰要報》，中國第二歷史檔案館藏。
11月6日，日軍在進攻桂林同時，分兵向柳州進擊，首先經永福南下，沿鐵路攻佔了鹿寨等地。
11月9日晨，日軍進入柳州郊區。守軍第二十六軍進行頑強抵抗，在“機場激戰三晝夜、敵我傷亡均重”。《桂柳會戰要報》，中國第二歷史檔案館藏。
11月10日，設定有美國空軍基地的桂林失守。
11月11日，國民黨軍第四戰區“以桂林陷敵，柳州似無決守之價值”《桂柳會戰要報》，中國第二歷史檔案館藏。為由而放棄柳州，守軍向西撤退。日軍一路從柳州南犯，與由越南北上之敵在南寧會合；一路攻佔宜山，北上進入貴州省，攻陷獨山，重慶大為震動。國民黨內出現了遷都西康之說，如日寇繼續增援兵力，可能給蔣介石以毀滅性打擊。但此時，日寇打通大陸交通線之目的業已達到，於是，日軍停止了進攻，並從獨山撤離。
日軍發動的豫湘桂戰役，雖遇到中國守軍的英勇抵抗，但由於國民黨當局繼續執行錯誤政策，在短短的八個月裡，國民黨損失兵力五六十萬，喪失了河南、湖南、廣西乃至廣東與福建等省的約200萬平方公里的土地，失去146座城市，7個空軍基地，36個飛機場，使6000多萬人民陷入日寇的鐵蹄之下。在這次大潰敗中，所涉及各省的無數資源和財富被敵人掠去，日寇所到之處，實行滅絕人寰的燒殺搶掠，給苦難沉重的我國同胞帶來無比巨大的損失。
蔣介石不得不承認此次大潰敗很慘。正如他日記所言：“桂林既陷，軍事受挫已達極點乎？”
於是，蔣介石下決心要改革軍事和政治“並速求實行。”足見蔣介石事先絕未料到衡陽、廣西之慘敗。這也是蔣介石獨裁統治腐朽沒落的大暴露，是其執行觀戰、避戰政策的必然結果。這次戰略性的大潰敗，更加深了國民黨政府政治經濟的全面危機。
此人(魏德邁)直爽勤敏，可說毫無城府，與史迪威之性格適屬相反。而其辦事精神之積極緊張，我**人應效法之也。
接替史迪威職務的艾伯特?魏德邁將軍，蔣介石參加開羅首腦會議回國途經印度時，曾設宴招待過他。給蔣的印象是，他對自己很尊敬，其性格謙和，循規蹈矩，所以蔣介石表示歡迎他出任中國戰區參謀長。
魏德邁吸取史迪威以往的經驗和教訓，言行對蔣是畢恭畢敬，不再敢提出指揮中**隊之要求，更不敢提援助**軍隊之類事情。這樣，他和蔣介石合得來，因之，蔣介石對他甚是稱道，說他“直爽勤敏”、“毫無城府”。是的，個性極強的蔣介石， 也只能與對他謙讓恭敬的人“合作”!
儘管如此蔣介石還是不放心，他於12月25日，又成立了一箇中國陸軍總司令部，以何應欽為總司令。這是將中**隊的指揮權，透過何應欽，牢牢地穩操在自己手中，把他的“合作伙伴”魏德邁架空起來。
……八年來抗戰之險惡，未有如今日之甚者也。幸餘信心堅定，將士用命，卒將已失各地相繼克復使進入黔境之敵全部潰退。而戰局亦轉危為安，此則殊足引為**者。
此時，日本最先頭部隊已在貴州境內逾100公里，但東京大本營已決心退出，防守沿海。這時是為日本侵華軍事行動之最**，距珍珠港事變太平洋戰爭展開亦整三年。
中美合作之誤會與困難雖多，然近日以赫爾利、魏德邁等對華漸具誠意與熱情，故遇事多能諒解。而魏德邁且以餘守重慶，則彼亦願共患難、同生死、決不離左右之言相約，更使餘有得道多助之感矣!
11月30日，赫爾利出任駐華大使，開始積極、公開的扶蔣**活動。
對此，蔣介石甚為滿意，特別使他振奮的是，在赫爾利的促成下，由納爾遜率領的美國戰時生產代表團來華，幫助國民黨政府建立戰時生產局，併成立以增產軍需品為主要任務的“中美聯合生產委員會”。12日，在美國的主持下，用美**械裝備和訓練了國民黨軍隊36個師。與此同時，赫爾利還擔當國共兩黨談判的調解人。
魏德邁更不待言，對蔣是言聽計從。
他於12月初，向蔣提出建議：為防貴州省省會貴陽萬一陷落，應預作由重慶遷都昆明的準備。蔣對魏德邁這種“忠心”很欣賞。
尤其令蔣感動的是，當他表示：“餘縱在渝被敵包圍，亦決不離渝一步。”魏德邁當即說：“如委員長不離渝，我也決不離開左右!”蔣自鳴得意地在日記裡寫下了對此事的感慨。