紹興五年（金天會十三年，1135年）正月，金太宗駕崩，享年61歲，在位13年。諳班勃極烈完顏合剌繼位，即為金熙宗。同年四月，宋徽宗駕崩於五國城（今黑龍江依蘭），享年54歲，在位25年，被囚8年。很顯然，宋徽宗是宋朝第一昏君，縱容新黨奸臣，將朝政帶向極度混亂，是靖康之難的直接責任人。但另一方面他也是藝術史上一位不朽的大師，其創立的“瘦金體”演化為現在的仿宋體，既工整又美觀，是現代公文的正文字型。徽宗朝的畫院招攬天下名家，收藏佳作，使書畫藝術的創作達到巔峰。徽宗本人的一些書畫作品也有少數流傳至今，均為無價之寶。宋徽宗從世界第一大國的皇帝，轉眼變成苦寒之地階下囚，死後多年棺材才還到兒子手中，也是一個可嘆的悲劇人物。女真民族本身並未解脫部落政體的桎梏，形成了許多政治派系，內鬥不息，尤以粘罕為首的主戰派和以撻懶為首的主和派鬥爭最為激烈。粘罕一派主張扶植偽齊，繼續加強對宋攻勢；撻懶則認為應該廢黜偽齊，將中原、陝西之地還給宋朝，女真人退守東北本土。撻懶主要的依據是不能與宋帝國結為世仇，以免來日滅族的大禍。
乍一看很有道理，也符合金太祖的國策，但現在雙方已經結仇，不是歸還國土就可以解怨的。相反，直接歸還中原還會導致宋帝國的更快反擊。撻懶的真實目的很可能是想把山東劃為他自己的封建轄領。劉豫肯定也察覺到金國上層對他的態度變化，有些急切，策劃了一次大規模南侵。宋軍也進行了一次編制改革，神武軍改為行營護軍。其中韓世忠的前護軍、張俊的中護軍是原華北軍，岳飛的後護軍是原河北軍，劉光世的左護軍是原鄜延軍，吳玠的右護軍是原涇原、秦鳳軍，王彥的前護副軍是他招募的八字軍。五護軍的總部分別駐紮在成都、鄂州、楚州、合肥、建康，構築了一道背靠長江的秦嶺-淮河防線，並俟機北伐。偽齊的第一次大規模南侵，由於劉光世、韓世忠、張俊等將互不配合，一度在江淮戰場取得不錯戰績。但岳飛卻在湖北沉重打擊了金齊聯軍，收復襄陽府路，張浚也親自到前線協調劉光世等將，反擊金齊聯軍。又恰逢金太宗駕崩，金軍撤回，偽齊的攻勢草草收場。紹興六年初，劉豫集結30萬大軍，號稱70萬分三路再度南侵，並請兀朮助戰。偽齊中路軍由其子劉麟率領，出壽春，進犯合肥；東路由其侄劉猊率領，在陳州集結；西路由叛將孔彥舟率領，出光州，進犯六安縣。
韓世忠首先在陳州與偽齊東路軍接戰，統制官呼延通勇不可當，生擒金軍主將聶兒孛堇。劉猊無法戰勝韓世忠，劉麟的主力也被張俊所阻，都退回順昌（今安徽阜陽）。但劉光世認為敵軍勢大，要求棄守合肥，退到江南，還要求調岳飛到江州（今江西九江）協防。宰相趙鼎接報後批准，劉光世立即帶兵南逃。正在前線督師的張浚得知後大怒，下令劉光世部下有一人渡江即將其處斬，岳飛也不準離開自己的防區支援劉光世！劉光世無奈，只好帶兵北返，竟然大敗敵軍，可見確實不是打不贏，是他不打。劉猊休整後又經定遠縣南下，路遇宋軍龍神衛四廂都指揮使、主管殿前司公事楊沂中部。偽齊軍搶先佔據險要地勢，楊沂中對部下說：“我們兵少，必須速戰！”遣摧鋒軍統制吳錫率精騎5000奮力衝開偽齊軍陣形，然後大軍壓上，偽齊軍大潰。恰逢江東宣撫司前軍統制張宗顏等率兵從泗州（今安徽泗縣）趕來，兩軍合攻，偽齊軍大敗。楊沂中呼喊：“你們本是趙氏子民，為何不降？”偽齊萬餘軍請降。劉光世也派部將王德、酈瓊率兵前來，與楊沂中合兵追擊到壽春，繳獲無數。西路軍孔彥舟本就不願去碰岳飛，聽說另兩路大敗，於是撤回。
戰後，戰功最大的張俊封少保、鎮洮崇信奉寧軍節度使，楊沂中封保成軍節度使、殿前都虞候。但也有人要倒黴，張浚奏趙鼎、折彥質不懂軍事，畏敵避戰，兩人被免去相職。但張浚居然推薦秦檜接任，主要依據是靖康之難中秦檜表現得很正直，又恰好接到徽宗訃告，秦檜幸運的復為樞密使。劉光世畏敵南逃，被解職，高宗曾下詔把他下屬的王德、酈瓊等部劃歸岳飛，但在秦檜的干涉下又變卦。岳飛找到張浚力爭，因出言不遜把張浚也得罪了，張浚派參謀兵部尚書呂祉接管劉光世的部隊，直屬都督府。這一次岳飛的表現確實不好，一怒之下居然以守母喪為由回家，高宗屢次詔令歸崗不聽。
後來高宗派他的幕僚到他家去以死相逼，連逼6天沒有一個人死，不過岳飛還是回到了崗位。而張浚以王德為原劉光世部的都統制，酈瓊副之。酈瓊心懷不滿，竟然逼死呂祉，煽動數萬人投降偽齊，張浚也非常後悔，引咎辭職。張浚辭相時高宗問他誰可以接任，秦檜如何？張浚沉吟半晌說：“以前以為他是好人，共事之後才知道他多麼陰險啊！”於是只好推薦趙鼎復相。金國的內鬥也進入白熱化，由於偽齊表現不佳，主和的撻懶趁機鬥倒主戰的粘罕，劉豫失去了後臺。紹興七年（金天會十五年，1137年）底，金國廢黜劉豫，降封為蜀王，遷到臨潢府居住，後封曹王，紹興十六年（金皇統六年，1146年）薨。