就在劉嘉瞠目結舌的時候，劉璋又輕聲說道：“哪天方便就讓為父給那些經常鼓譟的人說一聲。 你放心，只要你做好了，開始就算別人有點牢騷，時間一久也會慢慢平息。 就象你當年十五歲就統兵去牂柯平叛軍和南蠻一樣，打了二個大勝仗，所有懷疑的人都服了。 就是後來你在成都城裡率兵殺曹使強行要我們反對曹軍南下而與孫權劉表聯盟，雖然百分之百的人都認為你做的有點過分，但幾乎所有的人也都相信你會在入荊州後幹出一番大事。 所以為父當時給了你一萬五千兵馬，比你預計的還多了五千，除了杜季那個傢伙表示了反對，其他的人都贊同為父做的。 這就是因為你在牂柯做的好，……，好啦，今天一口氣說了這麼多好，為父也累了，你去忙你的去吧，不用為你我之間的事擔憂了。 ”
劉嘉聽了劉璋的話，暗叫一聲慚愧，不好意思地笑了笑。
劉嘉以為要花一番大心思的事情竟然就這麼輕易解決了！
不過劉璋不久還是提了一個要求，就是請劉嘉來一個全州大赦，赦免所有罪犯，也把劉嘉那位不到十歲的同父母弟弟劉逸給放出來。
放出劉逸倒沒有什麼，幾乎沒有人有什麼意見。 劉嘉不但把劉逸放了出來，還讓自己的老師孟光卸下他在牂柯的職位，專心來教育劉逸。
但對大赦全州則意見各不相同，一些老的官員贊成劉璋地意見。 說是顯示新上位的劉嘉寬厚仁慈，而年輕一點的官員激烈反對。 出乎意料的是孟光雖然年紀大，但也是激烈反對大赦之人。 一天，他專門跑到劉璋的府裡，對半躺在**的劉璋說道：“夫赦者，偏枯之物，非明世所宜有也。 衰弊窮極。 必不得已，然後乃可權而行之耳。 今我主仁賢。 百僚稱職，有何旦夕之危，倒懸之急，而數施非常之恩，以惠jian宄之惡乎?又鷹隼始擊，而更原宥有罪，上犯天時。 下違人理。 老夫耄朽，不達治體，窮謂其法難以經久，豈具瞻之高美，所望於明德哉。 ”
最後劉璋自己只得收回了自己的話，也安心地做他地清閒公了。
劉嘉正式接過了劉璋的權力自領益州牧，並公告四方，自然沒有去理會全國各地地反對聲。 反對聲主要來自孫權領導的江東和曹操統治的北方。
劉嘉同時任命黃權為益州別駕、馬良為荊州牧、孟公威為荊州別駕、崔州平為交州牧、吳巨為交州別駕。
另外劉嘉針對幾個特殊郡的長官進行了任命：趙雲為漢中郡太守、黃忠為襄陽郡太守、李嚴為江夏郡太守、沙摩柯為蒼梧郡太守、孟達為興古郡太守。 所有這些劉嘉親自任命的郡都與敵方勢力接壤，這些郡太守主要是負責抗擊敵人可能出現的入侵。
除了襄陽郡被張魯佔領外，其他各郡都已經牢牢控制在劉嘉的手裡。
其他官員也各有任命，主要人員有：劉巴主管三州經濟、龐統主管軍事、王累主管法刑、華佗負責醫療、馬謖主管火藥和其他兵器製造、張松專管情報收集整理和通訊聯絡、李恢負責敵方細作抓捕、鄂煥負責統領保衛成都和重要官員安全地禁軍……
其他的還有：徐庶負責統領征伐軍、法正負責統領各地鎮守軍、彭羕負責後勤補給、甘寧負責水軍訓練、張遼負責騎兵訓練、于禁負責步兵訓練……
當然還有人負責教育、交通運輸、商號、農業生產等等。
就在劉嘉在成都忙得焦頭爛額的時候，建安十六年（公元211年）五月龐統法正率領的三萬六千人馬按期達到了上庸城下與徐庶的二萬多人馬會師。
因為上庸城相對襄陽城而言，城牆要矮小和單薄了一些。 又是襄陽城的唯一拱衛地，如果丟了該城，則襄陽城就成了孤城一座，今後完全可能被劉嘉的部隊包圍起來，成為死城。 在一定意義上說上庸城失陷就是張魯滅亡的開始。
所以張魯對上庸城地防守非常重視。 在龐統大軍達到前，他就命令楊昂率六萬士兵在此不大的城中駐紮，守軍比進攻的部隊還有多了幾千。 張魯自然想憑藉人數上的優勢和城牆的保護來與龐統、徐庶大軍爭一雌雄。
按照劉嘉務必將上庸城的敵人一網打盡地命令，龐統對兵力進行了以下部署：讓魏延、嚴顏率一萬五千士兵駐紮在上庸城和襄陽城之間，將兩城之間的聯絡完全切斷；讓于禁、兀突骨率五千士兵深入上庸城的北部山區，佔領險要位置。 防止敗軍向北方曹操的領地逃竄；讓楊洪守漢中城。 把泠苞和卓鷹從城中調出代替趙雲守陽平關，而趙雲前來上庸城與黃忠、甘寧組成攻城尖刀。
守將楊昂一看龐統的架式驚呆了：有這麼打仗的嗎？本來就比老子的守軍還少。 竟然擺出一幅要把老子六萬人馬全吃掉的樣子，雖然城裡六萬人馬中只有一萬多精兵，但老子城裡還有一萬多百姓可以用呢。 老子就不信你們這點人能攻下這個城。
楊昂說是這麼說，但心裡還是沒底，因為他聽了無數的人都驚恐地說起過在江油鎮那恐怖的一幕。 所以他沒有任何大意，除了睡覺，每天地事就是站在城牆上督促士兵和民工不斷準備守城物質。 他常常對手下將軍道：“如果劉嘉坐在成都城裡還能請來雷神相助，把我們地城牆打垮，那就是天意要我們死，我們無怨無悔。 只要他請不到雷神，本將軍就叫他們有去無回，本將軍就不信他們六萬兵分開了二萬還能奪下這個城。 如果公平對決城還破了，那是本將軍該死，樣的想法：“這個18號也不過如此＋軍想多活幾年，還想為主公多出幾年力，所以各位將軍請努力了再努力。 本將軍如果發現哪位將軍平時不努力準備，戰鬥地時候不出死力，那本將軍就認定你要謀殺本將軍，本將軍當然就不會客氣。 會首先殺了他，滅了他的九族。 本將軍的話，各位明白了嗎？我們不是死戰就是戰死！”
與守將楊昂有點相同的是，實際上指揮進攻方的總指揮龐統心裡也沒有多少底。 雖然徐庶一再保證說馬謖他們製造的火藥完全可以炸垮一堵城牆，肯定能讓攻城尖刀順利衝進城去，但龐統還是有點將信將疑。
他對徐庶說道：“如果能炸開十幾步長的城牆，我們的三名大將肯定可以衝進去，統就不太相信那些黑色粉末有這麼大的力氣。 ”
徐庶笑道：“你不相信這不足為奇，如果不是庶親眼所見，庶也不相信五百來斤火藥能炸出一個這麼大的坑來。 ”說的時候，徐庶用手在空中虛劃了一個圓圈，幾乎把整個帳篷都劃了進來。
龐統不相信地說道：“真有這麼大？才五百斤？”
徐庶看著黃忠、趙雲、兀突骨等人笑道：“各位說一說，是不是真的？”
幾個在江油鎮見識過火藥威力的將軍連忙點了點頭，自豪的神色中還有點點驚懼的成分，雖然時間過去這麼久而他們又是得利的一方。
兀突骨還用跟鄂煥學的粗話笑著道：“它龜兒子的，就這麼一響，趴在地上的我差點把嘴裡的牙都磕掉了。 耳朵裡只有嗡嗡的聲音。 ”
沒有見識過的人包括龐統在內都一臉的企盼。
這次炸藥的安放還是按照劉嘉的命令辦的，先是設法堵死護城河的入口，並排開護城河裡的水，然後在離城一百來步的地方建起一道高高的柵欄，在那裡士兵不停地向城牆方向挖掘地道，一直挖到城牆腳下，甚至為保險起見，士兵們還在地底下的城牆石頭地基裡摳出了一個方洞，然後把一口大棺材放到那個方洞裡，最後在裡面小心地填塞了近一千斤火藥。
這個方法是劉嘉盜用的，告訴這個方法的老師是後世的太平天國軍。 清朝的城牆雖然大部分比現在這個時代的城牆結實得多，但太平軍戰士多次利用這辦法使城牆塌餡，進而攻破城池。 但這種辦法也有它的缺點：一是城池本身地勢高，即使城牆塌陷一段也無法破城；二是受地形的限制，如果地下水太多、地面是石頭的，則挖不成地道，只能頂著守軍的攻擊強行把棺材抬到城牆下點燃，因此成功的機率很小，有的甚至是自己炸自己；三是對方實力強，隨時衝出來填塞進攻方的地道使在地底下計程車兵砸死、悶死，炸藥也被這些衝出來的守軍搶走而利用。
不過現在這些缺點都不存在。
無疑，這又是一個大方面的屠殺，當站在高處的徐庶把紅旗用力地搖了幾下後，全軍都趴了在地上。
不久一聲驚天動地的爆炸聲如料而至，大地隨之搖動，上庸城半邊城牆先是猛地往上一聳，一些磚塊、石頭、人體隨之被拋到了高空中。 接著灰色的灰塵、黑色的硝煙向四面八方噴出，把半個上庸城都遮蓋了。
喧鬧的聲音一下消失，只剩下石頭、磚瓦、泥土、木頭……從天空砸下來的聲音。
過了好一會，城裡城牆上才傳來哭聲、嚎聲、叫聲、笑聲——嚇傻了的人發出的。