袁紹大將軍的初步勝利，不但讓袁紹士氣大震，也讓以往威懼孫曹聯軍張魯開始蠢蠢欲動起來，劉表大軍因為趙雲的奔襲而疲於奔命，現在不但士氣低落，也已經疲憊不堪了。上次漢中張魯趁虛奪取了上庸，因為懼怕孫曹的勢力，暫且息兵。現在大好時機又來臨了，孫曹聯軍無力顧他，劉表疲師可擊。
“將軍還在遲疑，只要將軍肯歸順我主，到時就令你為荊州之主，現在劉表已是強弩之末了，況且又有李世民在旁牽制，只要我們行軍迅速就可馬上奪取襄陽、南郡。”一算命先生低聲道。
對面坐著二人，正是奉劉表之命嚴守新城的張羨、張懌父子。張氏父子早有野心，只可惜自己勢力太弱。眼前確實是一個絕好的機會，不過想想劉表還有二十餘萬的大軍，又有些遲疑了。那算命先生也許看出他們顧慮，跟著道：“將軍如果但心兵力不夠，這點請你大可放心，只要將軍同意，我家主公馬上將十萬大軍交與將軍統領，然後我們二家合兵二十萬，直取襄陽，劉表定會被打個措手不及。”
張懌勸道：“父親，閻先生所言極是，劉表那老傢伙萬想不到我們會出兵進攻他的。”
張羨點點頭道：“此言不差，不過襄陽城堅牆高，加上文聘、黃祖也不簡單，現在他們雖然是疲憊之師，可如果他們堅守不出，我們一時也奈何不了他們啊。”
算命先生正是張魯首席謀士閻圃笑道：“此次易辦，現在劉表留十萬大軍在襄陽，六萬大軍在南郡，將軍可領十萬大軍進攻南郡，然後派兵假裝向襄陽求救，我們再在途中埋伏一軍，若他來救則擊之，不然就與將軍合兵一處，強攻南郡，南郡一破，襄陽不難取矣。”
張羨咬緊牙齒道：“好，就那依先生之言，末知何時起兵。”
閻圃笑道：“當然是越快越好，我家主公早已準備好兵馬糧草了，就等將軍一句話了。”
“懌兒，速去準備，明日就迎主公大軍進來，後天就出兵攻打南郡。”張羨道，當然這主公不是劉表了。
自從被趙雲一嚇之後，劉表的身體就一天不如一天了，正當蔡氏兄弟加緊給劉琮鋪路之時，劉琦領魏延、伊籍二人以劉表病重為由到了襄陽，不過江夏重地不可無人把守，黃祖現在劉琦的頂樑柱，當然不能讓他去了，就又只能麻煩文聘代勞了。
劉氏兄弟爭嗣早已滿城皆知了，可能是劉表想用這種手段選出一個傳人，對他們睜一眼閉一眼。現在劉琮有蔡氏兄弟撐腰，蒯家暗中支援；而劉琦有黃祖做後臺，伊籍幫忙，如今實力可謂半斤八兩了。正當他們兄弟你爭我奪之機，深馬傳來戰報。
徐州劉備水淹壽春，趁勢取下此城，並派關羽、張飛率兵追殺袁術敗軍，又令劉闢、景龔領兵奪取安豐、弋陽二郡；李世民奪取合肥，佔領了廬江、蘄春二郡，袁術之地已被劉李二軍平分了。袁術現在帶著大軍四處逃竄。
同時南郡也傳來戰報，新城張羨父子聯合漢中張魯進攻南郡。戰報一下子讓劉氏兄弟停下腳步了，劉表帶病召集眾將道：“現在的形勢大家看得很明白，大家說說現在應該怎麼辦呢？”
蒯越上前道：“主公，當務之急乃是退去張魯的大軍，袁術之地雖被劉備、李世民爭取，不過尚需清剿袁術敗軍，一時不會進攻我們，加上劉備向來以仁義取民，主公與他乃同宗兄弟，定不會進攻我們，反而會幫我們制住李世民。”
王粲跟著道：“異度所言甚是，張魯大軍外出，漢中定然空虛，可派人前往益州劉焉處，讓其出兵進攻張魯，張魯定然退兵，那時對付張羨叛賊就不難了。”
“報主公，南郡派人前來，望主公速派援軍救援。”守衛跑進來道。
蔡瑁道：“主公，如今只能辛苦黃將軍了，南郡有失，襄陽危矣。”
劉表點頭道：“不錯，黃祖你馬上領兵三萬前去救援。”
“慢，主公，屬下以為不可。”伊籍馬上阻止道：“南郡城中有守兵六萬，加上城池堅固，張羨十萬人馬不可能在這麼短的時間打到南郡求救，定是張魯奸計欲引誘我軍去救，然後中途劫之。”
劉表想了想也有點道理，南郡襄陽自己經營多城，外人想攻破絕沒有那麼容易的，於是問道：“伯機有何辦法呢？”
伊籍道：“張魯定伏兵途中，見我軍不救定會與張羨合兵一處攻打南郡，主公可派魏延將軍輕裝簡行，直取新城，張羨全軍已出，守兵定然不然，加上張魯糧草定過此處，乃圍魏救趙之計。”
劉表忙道：“伯機所言正合我意，讓給文長二萬人馬，速取新城。”
“公臺，我們是不是應該出兵了，張魯的大軍好像全派出去了。”益州大將張任大笑道。
陳宮搖頭道：“張將軍別急，張魯派其弟領兵外出，城中尚有楊任、楊昂二將領兵十萬守城，可速派精幹細作潛入漢中流言，扶風張繡見張魯大軍外出，有意南下取漢中。”
另一將高沛高興道：“那時張魯定然調定北上嚴防張繡大軍南下，漢中兵馬定然空虛，公臺之計太妙了。”
“以防張衛領兵來救，可讓孟達領一路人馬進攻西城，斷去張衛歸路，讓楊懷出陽平關直取褒城，那時漢中可取矣。”陳宮接著道。
“公臺考慮果然周詳，我立刻派出前往漢中。”張任佩服道。
果不出陳宮所料，張魯一聽張繡有南下之意，馬上派楊任領兵五萬北上嚴陣以待。機不可失，時不再來，張任馬上領兵從巴西南江率兵十萬進攻漢中，孟達領兵五萬直取西城，楊懷出兵三萬突襲褒城。
劉表的使者還在路上，就聽劉焉已派張任、孟達等兵分三路進攻漢中了，立馬回去向劉表覆命。
張魯剛剛還在想著奪下荊州後應該如何治理，難道真分給張羨不成。探馬加急來報，劉焉兵分三路直取漢中了。張魯呆了下後馬上吼道：“馬上傳令張衛回兵救援。”
不過接下來的訊息讓張魯陷入谷底，劉表派魏延取了新城，孟達奪了西城，張衛接到命令後馬上回軍救援，還把張羨的兵馬也一起奪了，強攻新城。魏延先率軍死守不退，不過張衛瘋了似拼命攻城，魏延只得下令撤軍，不守將城中糧草付之一炬。當張衛趕到西城下時，兵馬只剩十萬，糧草也不足十日了，而劉焉得知情況後，又派雷銅領兵三萬增援孟達，將張衛穩穩地當在城外。
張任一路披糜，先斬楊昂部將昌奇，後又大敗楊昂，匯合楊懷所部，兵臨南鄭城下，此時張魯城中兵馬只剩一萬五千人。