十二月十二日，雙方激戰依舊，雨花臺、紫金山一線牢牢擋住了日軍的進攻。日軍向中抗聯盟軍第二、三縱隊連續發動攻擊，付出慘重傷亡卻依然在原地踏步，被死死的釘在雨花臺、紫金山一線。日第六師團左翼部隊之一部沿長江東岸北進，在上新河碰上國軍守軍憲兵教導二團的一個營，雙方隨即展開激戰。國軍士兵們經過苦戰，還是沒能頂住日軍的瘋狂進攻，全營戰至只剩下十六人，無奈撤退。日軍佔領了水西門外的棉花堤陣地。唐生智命孫元良的第八十八師的一個旅火速增援，經過半天苦戰，奪回了陣地，鞏固了雨花臺陣地的側翼安全。
十二日下午，日軍見久戰未果，喪心病狂全面使用毒氣彈跟燃燒彈。中抗聯盟軍準備充分還好一點，損失較小，而國軍部隊卻遭受了重大損失，部隊傷亡慘重。中抗聯盟軍在下午又擊退鬼子的多次進攻，鬼子憤怒異常卻毫無辦法。國軍在南京東面防線因陣地上被毒氣彈跟燃燒彈攻擊，死傷無數，不得已又向內收縮防線。
在這種情況下，晚上八點唐生智總司令長官召集師以上高階將領開會，姚遠、巫剛也應邀出席。唐生智在會上宣佈全軍撤退計劃，部署撤離南京的作戰目標。
姚遠見計劃上沒安排中抗聯盟軍，就問唐生智：“唐總司令，那我們從哪突圍？”唐生智回答：“貴軍就自行安排吧。”姚遠跟巫剛使了個眼色，告辭出來。“看來他們是不管我們啦！還把時間給提前了。”巫剛鬱悶的說道：“我倆給他們頂著，他們也沒怎麼打，還可打上幾天哪！他們怎麼就想逃命，還有好多百姓沒出去哪。他們不是有幾部從紫金山向南突圍麼，那我們作好準備跟在他們後面好了。”“看來只能這樣了，我回去電告秦總。”姚遠點頭同意。姚遠回到二縱給秦風發電報，告知突圍計劃，並讓人通知鄭鐸讓其在明天晚上跟自己匯合撤退。
可計劃看上去很周密，國軍裡面的高階將領在得知撤退計劃後打起了小九九，有幾位回到駐地就把指揮權交給副手，自己則溜到下關先行登船逃跑。還有大多未按命令規定的時間開始撤退。
十三日，南京城內一片混亂。姚遠及巫剛的中抗聯盟軍卻還在抵抗日軍的進攻。到了傍晚日軍還沒進展就收兵了，姚遠及巫剛趕緊命令部隊作撤離準備，第二縱隊悄悄向紫金山一帶靠攏。晚十一時，教導總隊、六十六軍、一零三師、一一二師自紫金山方向開始突圍。大隊人馬衝擊對面日軍第十六師團陣地，一時慌亂過後，日軍開始組只反擊。雙方一場混戰，教導總隊一馬當先，國軍士兵們在衝上去是死，不衝上去更是死路一條的信念之下，個個奮勇向前，真可謂前赴後繼。半個多小時後，付出慘重代價的教導總隊終於撕開了鬼子的一處防線，向縱深挺去。緊接而上的第六十六軍迅速跟上，擴大
戰果，鞏固倆翼，第一零三師、一一二師快速從缺口透過。
巫剛的第三縱隊緊跟著國軍第一一二師從撕開的陣第撤出。日軍谷壽夫的第六師團聽到紫金山一線槍聲大作，馬上意識到國軍有可能在那邊突圍，調集兩個大隊從左翼趕去增援。而姚遠正帶大隊人馬從雨花臺往紫金山方向快速行進，正好掩在日軍屁股後面，自動步槍這時候發揮出巨大優勢，一通狂射，日軍懵了，死傷遍地。姚遠命令不得戀戰，將日軍擊潰即可，趕往紫金山附近跟上第三縱隊。
這時的國軍教導總隊發揮出超常戰鬥力，一舉突破日軍第十六師團外圍最後一道防線，衝出了日軍的包圍。水一開閘就再也關不上啦，國軍第一零三師、一一二師跟著出來了，緊跟著巫剛的第三縱隊、姚遠的第二縱隊，最後是第六十六軍。除了教導總隊戰損較大外，其餘部隊傷亡均不重。一路向南狂奔，除了中抗聯盟的兩個縱隊外，其他國軍部隊都散亂了。
再說南京城裡下關碼頭，無數散兵，難民一片混亂，而日軍的槍聲越來越近，大家的心理已經完全崩潰，驚嚎不絕，紛紛趴著木頭盆，門窗，木棍子等等一切的東西想要飄過滾滾長江。很快，日軍第十六師團的先頭部隊第三十旅團第三十三聯隊衝到下關，和江面上的日本海軍一起兩面射擊，射殺擁擠在下關和江面上的軍民。
一九三七年十二月十四日，根據中國大本營的指示，唐生智在臨淮關宣佈南京衛戍司令長官部撤銷，撤至江北的衛戍軍部隊改隸第三戰區。南京保衛戰基本結束。
而在此時，南京城內的屠殺還在繼續，日軍在南京城區及郊區對平民和戰俘進行的長達六個星期的大規模屠殺、搶掠、**等戰爭罪行。據不完全統計，日軍共殺害中國平民計二十萬之巨。（由於提前開始撤離，比歷史上少了十多萬）
再說從紫金山地區突圍的國軍教導總隊、第六十六軍、一零三師、一一二師及中抗聯盟軍的第二、三縱隊在休息一小時後，繼續向南面前行。行至溧水附近，先頭部隊迎面碰上一支日軍輜重聯隊，當時國軍士兵們都已殺紅了眼，沒接上峰命令就衝了上去，跟鬼子幹上了。人多勢眾，秋風掃落葉，不過半小時兩次衝鋒就把日軍幹個人仰馬翻，全數殲滅。國軍士兵們歡呼著帶上鬼子的給養繼續向南撤離，一路上再也沒遇上鬼子。
中抗聯盟軍的第二、三縱隊隨即跟國軍部隊分道揚鑣，同時又從國軍手裡接過好多傷員，沿長江南岸一路行至安徽銅陵附近，渡江轉北上。一路碰到好多國軍部隊，對於從南京戰場上下來的中抗聯盟軍，大多表示了敬意，並沒作出阻攔之事。大概半個多月後，姚遠跟巫剛帶著人安全回到南陽。所派出的接應部隊也均一一回師。
中抗聯盟首先為英勇犧牲的戰士們舉行隆
重追悼會，把他們安葬在烈士陵園，並對其家屬進行了撫卹。而後沈劍飛幾位軍領導為第二、三縱隊召開慶功大會，以表彰他們與日寇英勇鬥爭的事蹟，激勵所有戰士們與鬼子抗戰到底的決心。
沈劍飛在大會上發言：“兄弟們，你們這次的表現很英勇，以少勝多。雖然我們這次的戰鬥準備還不充分，倉促之中沒帶上重武器，這是我的失職。但是你們在鬼子的飛機、重炮之下絲毫沒有退縮，表現得相當頑強，打出了我們中抗聯盟軍應有的戰鬥作風。我們為你們感到驕傲！這次，我們犧牲了好多朝夕相處的兄弟們，但我相信這些兄弟們在九泉之下也會感到欣慰，因為有了他們的犧牲，眾多的同胞才得以逃離了屠殺之城，儘可能減少了眾多的友軍士兵的傷亡。他們的犧牲一個字，值！透過這次戰鬥我們也看到了小鬼子們也不是三頭六臂，給子彈打中一樣會死，他們沒什麼可怕的，甚至鬼子還不如你們每個人！我希望你們在今後跟鬼子的拼殺中，勇不畏死，個個奮勇向前，一直把小鬼子趕出中華為止。”
場上將士們情緒激昂，一起高呼“殺，殺，殺！”廣場上空迴盪著震天的殺聲，整個隊伍的鬥志被激發的淋漓盡致。接著總參謀長秦風給第二、三縱隊頒發了集體二等功證書，以資鼓勵。
慶功大會後，沈劍飛、秦風和歐陽成碰了個頭，商議給兩個縱隊補充兵員之事。歐陽成首先提出：“我們現在第八縱隊正在組建，尚缺人手。這第二、三縱隊的補充的員我看就從已恢復的國軍中挑選好了。”秦風搖搖頭說：“我得到一些訊息，國軍士兵中有大半願意跟我們幹，還有軍官及少部分士兵想要歸建哪！要是硬來可不太好吧？”沈劍飛狡黠的一笑，“我們費那麼大勁把他們從戰場上接來，給他們救治。他們這段時期吃我們喝我們的，哦，身體養好了就想走？天下哪有這般道理？再說到哪不是打鬼子？秦風，你摸一下他們的底，能上戰場的一個都不準走，至於老弱嘛，愛上哪就讓上哪，我們不挽留。排長以上先送軍校，兩年後回來任職，指揮員我們大量需要。”
歐陽成向秦風擠了擠眼睛，“既然頭都表達態了，那這事我們去處理吧。秦風你別看現在有人想要回去，經過一段時間後，他們反過來會慶幸留在這兒的。”
秦風嘟囔著表示保留意見，但還得照辦。前些日子沈浩然的第一縱隊從華北戰場上帶回六千餘傷員及潰兵。姚遠的第二縱隊在吳福線幾乎把淞滬戰場上退下的傷員都接了回來，有兩萬餘人。什麼中央軍、東北軍、川軍、桂軍的多有，標準的“雜牌軍”，其中不乏連排長，還有兩位營長。秦風親自帶人過去做了工作，不管他們願不願意，當官的讓人“護送”到軍校去，當兵的則由第二縱隊、第三縱隊分別派人來接過去分配補充進各大隊。
（本章完）