數日之後，王鎮惡再次來到何越的大營中，向他遞交了劉裕的書信。何越看完之後對王鎮惡笑道：“我們湘州所有計程車兵，明日起便開始退向汶陽和長寧兩郡，你可派兵重圍江陵南郡。如何攻打江陵南郡王參軍自行定奪。”
王鎮惡點頭要求道：“在下想請何將軍幫個忙。”
“王參軍有事請說。”
“在下明日進軍河東、宜都，請何將軍開放水道。”
何越笑道：“河東宜都附近水道已經開放，兩郡計程車兵將會退返天門郡，王參軍可以直接接收兩郡，另外南郡江陵戰事結束之後，我們在汶陽長寧計程車卒會前往襄陽。”
王鎮惡見何越已經把後續的步驟都已經佈置妥當，嘆了口氣道：“那就多謝何將軍援手。”
“不必客氣，小將也會盡快離開此地，王參軍何時會讓軍隊進入南郡江陵？”
“兩天之後。”
“好。”
何越跟王鎮惡商議妥當之後，一等王鎮惡離開，馬上下令讓南郡江陵計程車兵離開駐地前往汶陽長寧。自己的大營也立刻拔寨從漢水直接進入襄陽。
何越離開江陵附近之後，城內的劉毅馬上出兵突襲，卻被何越留在江陵附近潛伏的八千精銳攔截，附近水軍立刻蜂擁而來，讓劉毅偷雞不成蝕把米，被迫退回城中。
在王鎮惡地軍隊到達之後。馮奕帶著自己地第三步兵師離開江陵同樣坐船前往襄陽。
數日後。王鎮惡與何越地地盤交接結束開始正式攻打江陵。王鎮惡親自率軍攻城。劉毅所部在被何越圍困時已經軍心崩潰。雖然見何越退走趁一時之氣苦守城池。但是在王鎮惡兵圍江陵十日之後。城中劉毅舊部開城投降。王鎮惡領兵直入江陵。
攻陷江陵之後。劉毅自殺。所部四散而逃。接著王鎮惡攻陷南郡。
何越按照先前地約定。在王鎮惡攻陷江陵南郡後。立刻從汶陽長寧退兵到華山郡。王鎮惡手下士兵遠遠地跟著何越地軍隊。直到華山郡地界。何越命令常鳴遠就在界內紮營。王鎮惡見何越紮營才退回長寧。
何越從汶陽長寧兩郡退兵二十日之後。劉裕才姍姍而來。第一個要到地地方就是宜都郡。想將宜都郡地江聯幫勢力收為己用。沒想到宜都郡江聯幫地勢力卻在劉裕剛剛到達時。就進入天門郡讓劉裕大失所望。
沒有了江聯幫地勢力之後。劉裕無從建立水軍來抗衡何越。只得放棄長江地主導權。
劉裕進荊州之後以朱齡石為荊州刺史。分別派人前往寧州各地，至此劉裕才正式掌管荊州寧州兩地。
在荊州稍微安定之後，劉裕論功行賞，以王鎮惡為振武將軍，加漢壽縣子。九月王鎮惡再次到襄陽來見何越。
何越並沒有跟他見面而是派出賈沃跟王鎮惡接觸。原本王鎮惡還想討要華山郡，但是何越拒而不見。王鎮惡只能無功而返。
十一月劉裕從荊州回建康，何越等人鬆了口氣。荊州的形勢也逐漸穩定下來。何越讓常鳴遠、馮奕帶步兵第一軍三萬人留在襄陽之後，自己帶著趙昊返回長沙。
這次出動士卒步兵水軍七萬多人。攻陷襄陽長寧汶陽三郡，得到的只有襄陽這座城池。可以算是何越起兵以來耗費最大，所得最少的戰鬥。不過能夠與劉裕相安無事，何越也算是心滿意足了。
梁津在交卸了總參謀長之後任三軍總司令，總參謀長的位置由李度接替。步兵人數已經超過一軍的編制，何越命常鳴遠任步兵第一軍軍長統率襄陽三萬步兵。趙昊任第二軍軍長，繼續在湘州招募士卒。水軍依然有江大龍統領，郭烈地騎兵也正式設軍，擴充兵力。
在養精蓄銳了這麼多年之後，湘州的戰爭機器正式開始啟動，奪取襄陽等於讓何越有了一個北伐地宣洩口，長沙郡內的文官武將們無不卯足了勁準備大舉北伐。
劉裕到建康之後，晉帝封劉裕為太傅、揚州牧，豫章郡公，加羽葆、鼓吹，班劍二十人。
劉裕有賞當然也少不了何越，何越受封長沙侯，總領三州如故。
何越對於建康的詔命來者不拒，範文俊等人常常奉勸何越跟劉裕劃清界限，不過何越卻沒有聽從，為的是不跟劉裕起衝突，隱約有支援劉裕稱帝地意思。
次年三月，何越祕密離開湘州，到來襄陽，經過幾個月的刻意充實之後，襄陽守軍已有五萬步兵，五千騎兵。水軍可以隨時從漢水到來襄陽。
襄陽太守府內，何越召集了常鳴遠手下一干軍官，道：“現在春夏之交，江河水漲正是用兵之時，況且我們只有襄陽和華山兩郡，受制於人，因此擴張地盤正值現在。”
襄陽郡內的駐軍在常鳴遠留守之後就知道何越要把他們做為北伐的先頭部隊，因此何越在表明自己要擴張地盤之後，這些軍官並沒有多大意外。只是有點奇怪何越為何會如此著急。
何越解釋道：“朱齡石剛到荊州不久，如今民心未附，我們必須抓住機會擴張，否則一旦朱齡石收拾荊州民心，到時我們將無用武之地。漢中以東，漢水沿途有晉昌、魏興、上洛、順陽、文成、扶風六郡，這次取六郡就在你們的身上。洞庭湖已經準備十六輪戰船百艘可以將你們投送到六郡中的任何城池，免去你們跋涉之苦。你們立即準備行軍出發，兩天之後船隊到達襄陽便是我們北伐開始。”
“常鳴遠。”
“屬下在。”
“你統領步兵各處戰鬥，一應指揮由你全權負責，若是不能在三個月之內拿下六郡，你就拿腦袋來見我。趙昊。”
“在。”
“第二軍一個師留守襄陽和華山，如果兩郡有差池，同樣軍法處置。另外一個師暫時調撥給馮奕統領，隨時支援第一軍攻城，聽候常鳴遠調遣。賈沃。”
“在。”
“目前，襄陽城內糧草軍器情況如何？”
“襄陽城內糧草軍器充足，足夠兩年使用。”
“好，明日參謀總部就有一干隨軍參謀到來，常鳴遠你自己選用參謀，兩日之內製定出作戰計劃，報給我，之後就立刻引兵出征。”
常鳴遠大喜，轟然應是。
兩日之後，湘州船隊到來，常鳴遠引兵出征，何越喬裝搖身變成常鳴遠地親兵隨軍出征。
船隊沿漢水而上兵分兩路，常鳴遠分出第一軍一師前往扶風，自己帶著另外的兩師前往文成郡。
船隊在文成附近水道泊岸之後，步兵們立即趕往文成郡城，姚興在去年劉毅叛亂地時候雖然已經增加對秦嶺南面各郡的防衛，但是依然沒有估計到何越在如此短暫地時間就來攻城，所以文成郡還沒有來得及防衛就被常鳴遠帶兵突入城中。
兩萬步兵襲破文成郡之後，常鳴遠速戰速決，將城中的胡人一概殺盡，不過一天時間就清理完城中地胡人，留下一旅步兵後，其他的立刻轉向順陽郡。
步兵上船之後倒頭便睡，到順陽郡才是隔天，一天時間順陽郡還沒有得到文成郡被攻陷地訊息，再被常鳴遠用同樣的手法襲破城池。一樣的乾淨利落。
連破兩城之後，南面的扶風郡也告破，常鳴遠立即命令扶風郡的步兵把城池留給馮奕接手之後，讓南面的部隊轉向上洛郡。自己則是帶著人馬前往上洛跟分部會合。
兩萬多步兵逼向上洛城，常鳴遠直接命人攻城。連續三天攻城，殺敵上千自損兩千人之後上洛城被攻陷，為防範胡人在大軍出境之後作亂，常鳴遠直接命人在城中屠胡。
常鳴遠以快打慢的手法頗合何越的心意，這次自己隨行出征主要是看常鳴遠是否能夠擔當一方重任。連續攻下四城之後，何越放下心來。
直到何越等人攻陷上洛，荊州的朱齡石和姚興才得到訊息。朱齡石立刻派重兵手汶陽建平防止何越從北方突入，姚興則是增兵魏興郡和晉昌郡。
攻陷上洛之後，常鳴遠按兵不動，大營之內，何越向常鳴遠問道：“鳴遠現在為何不一鼓作氣直接攻下魏興和晉昌兩郡？”
常鳴遠笑道：“將軍隨軍到此應該是要跟漢中的周家士兵聯絡，既然姚興派人來送死，我們就讓他們多來一些人好了。魏興晉昌兩城實為一城，若是周家從漢中出兵拖主晉昌，我們可直接兵圍魏興，姚興多派人來不過送死而已。”
常鳴遠的回答讓何越連連點頭，“既然如此為何還不聯絡漢中周家？”
“上次將軍曾有言漢中以東晉昌魏興歸周家，既然我們大兵到此，若是周家有意魏興必然會派人前來跟我們商談，我們又何必自降身份請求周家接收呢？”
“好。”何越笑道：“這次我隨軍到此就是要重入巴蜀接周雅瀾入湘，此後我們跟周家邊界相接，若是沒有特殊的關係很難同進同退。周家有人到此之後，我會帶數百人入巴蜀，你協同周家拿下這兩城，清掃秦嶺以南的胡人，有必要可以全部殺盡。”
“是。”