此時，遠征軍第5軍主力已經在中路彬馬那一帶集結，跟日軍第18、第55師團交上了火。第6軍防守東線，陳勉吾的暫編第55師損失了一個團，但主力尚在壘固佈防，阻擊日軍第56師團；西線則是英緬軍，日本的第33師團也快速壓了上去。
“我軍的防線太長了，兵力不足啊！”蔣光頭在重慶的時候，就覺得事態並不樂觀，因此又緊急抽調第66軍進入緬甸，在後方的曼德勒與臘戍佈防，作為機動部隊。
孫立人的新38師作為第66軍先頭部隊，沿著滇緬公路開赴緬甸東北重鎮臘戍，4月7日，除奉命留下114團一營兵力守衛臘戍機場外，全師開赴曼德勒。
行軍途中，孫立人其實憋了一肚子火，他的新38師是稅警團擴充而成的，當孫立人率部抵達雲南指定地點向第66軍軍長張軫報到時，一貫瞧不起讀書人的張軫以極輕蔑的口吻對孫立人說：“你們學生何必跑來當軍人呢？娃娃兵，當警察已經不得了了，哪裡會打仗？我看我這一軍就數你這一師最差勁。”
孫立人當時就暗暗發誓：在緬甸戰場一定打出威風！
曼德勒是緬甸的古都和第二大城市，因它水陸交通發達，所以緬甸有句名諺語：“條條道路通曼城”。
孫立人趕到的時候，日本飛機剛剛轟炸了曼德勒，引發了一場空前的大火，除舊王宮之外，全城民宅多為竹木瓦片建成，幾乎全部被焚燬。
新38師在大火中開進曼德勒後，立即釋出中、英、緬三國字的安民告示；組織人員全力撲滅仍在燃燒的大火；頒佈戒嚴令，清除道路汙垢瓦礫，掩埋屍體，防止瘟疫發生；管制交通工具，聚集交通機構技術人員，並恢復交通。
孫立人又令師政治部協調指揮，華僑協助，組成便衣偵探隊鎮壓日特緬奸，張貼“華夏軍隊救助一切受災的緬甸人民”、“華夏緬甸是兄弟之邦”等標語，讓僑胞集中居住方便保護；同時抓緊時間按照“能防空、能防雨、能抗毒、能持久”的原則，構築曼德勒的防禦體系。
蔣光頭與史迪威、羅卓英到了曼德勒後，對孫立人的做法深表贊同，因英國對曼德勒的防禦並沒釋出命令，也沒做出任何指示，而曼德勒人民的反英情緒高漲，英國當局已完全失去對曼德勒的控制，所以蔣光頭遂任命孫立人為曼德勒的衛戍司令。
孫立人接受此職後，立即派人去四處招撫，並在曼德勒四郊設立難民登記站，對歸來的難民發給現金和糧食，召回了不少曼德勒出逃的居民，僅一星期，曼德勒便略復市容。
之後，蔣光頭召見了林蔚、杜聿明、甘麗初、戴安瀾、孫立人等人，他興致很高，讚揚了戴安瀾同古之戰的功績，而且也沒追究杜聿明擅自下令撤退的責任。最後他宣佈：羅卓英擔任遠征軍“華夏方面”的司令長官，輔助“華夏戰區參謀長”、“緬甸戰區總指揮”史迪威。
羅卓英是陸軍上將，保定八期炮科畢業，李衛東系的骨幹。他在軍事上沒什麼建樹，可是為人很好相處，因此官運亨通。此次前來，蔣光頭事先給他交代明白了，地位在史迪威之下，杜聿明之上，讓他們的矛盾有個緩衝。
“儘管同古會戰收復仰光的計劃沒能實現，但我們還可以組織彬馬那會戰嘛。”蔣光頭覺得有必要給部將們打打氣，日軍目前看起來強大，但如果能依託地形靈活作戰，還是可以將日軍牢牢釘死，這樣也增加了自己和英美談判的資本。
“校長，我第5軍廖耀湘的新22師、戴安瀾的第200師，餘韶的第96師已經按計劃撤退到同古後方的彬馬那，西線英緬軍現在退到了阿蘭謬一帶，只要英軍能夠堅守阿蘭謬，抵抗住日軍第33師團，保護我軍西線側翼，我第6軍主力調往東線的壘固，我們依舊可以沿著阿蘭謬——彬馬那——壘固一線，與日軍展開會戰。”杜聿明知道史迪威對自己是相當不滿，但上次下令撤退，完全是為了保證第200師不被殲滅，並不是他不願意打仗，因此他提出了第二個作戰方案。
“杜軍長的建議我贊成，既然卑謬——同古——茂奇一線陣地先後失守，那麼在第二線構築防禦也行。”林蔚首先表示支援。
“關鍵是英國人能不能守住！”戴安瀾在同古之戰中見到了英國人的懦弱，不免有些擔憂。
“這個，我去跟亞歷山大那個傢伙談！”史迪威嚷嚷道，“他現在已經去了阿蘭謬，我們部署了大部分的軍隊，而且只要他堅守幾天，我想這次他不會再繼續夾著尾巴逃跑了。”
“嗯，大家一定要同心協力，打敗日軍，然後收復仰光！”蔣光頭其實明白，遠征軍目前的兵力與火力，不足以與日軍正面爭鋒，收復仰光的可能性也是微乎其微，但他不能明說。在緬甸戰場上打幾場像樣的仗，美國人、英國人就會更加註重他這個“華夏戰區”的總司令了。蔣光頭頓了頓，換了話題，“曼德勒的建築很不錯嘛，跟我們的南京一樣好，即使英國佬撤退，我們也可以把滇西的部隊再調過來，再調10個軍來，一定要把鬼子趕出緬甸！”
委員長居然把曼德勒比作南京，幾位將軍們不僅面面相覷，南京已經失守了，這句話可不太吉利。
但彬馬那會戰的計劃，還是讓每個人都感到振奮，尤其是委員長最後那句話，“再調10個軍來，一定要把鬼子趕走。”
史迪威也沒食言，會後果真驅車趕到英軍前線阿蘭謬去找亞歷山大，兩人經過諷刺和挖苦後還是勉強達成了協議：
華夏第5軍在中間，以彬馬那一帶為主陣地迎擊敵第55、第18師團；西翼由英軍負責在阿蘭謬、馬圭一帶構築防禦戰線，阻擊敵第33師團；東線是華夏遠征軍第6軍暫編第55師駐防的壘固。三方面打造成一條堅固的防禦壁壘，為保證友鄰部隊安全，無論怎樣，誰都不能擅自撤退！
亞歷山大覺得反正不是主要陣地，防守而已，應該沒什麼大問題，比較爽快地答應了。
4月中旬，彬馬那會戰拉開了序幕。
緬甸北部地區出奇的熱，氣溫高達攝氏40多度，驕陽蒸烤下，森林起白煙，池塘冒熱氣，水牛吐白沫，路上常常可以看見被晒死的牛或馬。
緬甸的戰火比太陽更熾熱。
中路，華夏遠征軍第5軍同日軍第55、第18師團浴血奮戰，天昏地暗。
東路，第6軍與日軍第56師團拉鋸作戰，炮聲隆隆。
西路，英緬軍與日軍第33師團反覆交火，一路狼煙。
軍隊在搏鬥，火器在交鋒，懸浮在印度洋北岸的這小塊陸地幾乎被他們踩塌了，炸爛了。
日本第15軍司令官飯田祥二郎見中路華夏軍隊士氣旺盛，很難突破，於是決定不再與第5軍主力糾纏，而是抽調一支部隊迂迴西線夾 ...
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