魏徵逝去之後，李世民很是難受了一陣子。隨著天氣一日日轉暖，大地漸漸披上了綠裝，李世民鬱悶的心情隨之慢慢釋放，逐漸恢復了常態。自從魏徵逝去，他心中的一種思緒漸漸加重，即容易睹物懷舊。
房玄齡這日在其身邊奏事，事畢後，李世民忽然說道：“玄齡，朕前些日子經過大安宮，忽然想起昔日你們十八學士在府中談論時的情形。如今房屋依舊，而人物卻二樣。”
李淵移出太極宮，搬入弘義宮居住，將弘義宮改名為大安宮。這弘義宮即是李世民為秦王時居住的天策上將府，李世民當時在府內設學士館，延攬四方文學才俊，招名動天下的“十八學士”入府。
房玄齡也頗為感觸，說道：“是啊，算來也是二十餘年前的事了。其中人物如今大半逝去，剩下之人也多老邁了。”
十八學士到了貞觀十七年，已經逝去之人為：薛收，武德七年病逝；薛元敬，武德九年病逝；李守素，貞觀二年病逝；杜如晦，貞觀三年病逝；蘇世長，貞觀四年溺水而亡；陸德明，貞觀五年老死；李玄道，貞觀六年病逝；蔡允恭，貞觀六年病逝；顏相時，貞觀八年病逝；姚思廉，貞觀十一年病逝。
在世者為：房玄齡，任尚書左僕射，太子少師；于志寧，任太子左庶子；褚亮，致仕在家；孔穎達，致仕在家；許敬宗，任給事中，兼修國史；蓋文達，任弘文館學士；蘇勖，任魏王府司馬。
薛收逝去後，李世民為了湊夠“十八學士”之數，將劉孝孫替補入列，劉孝孫此時任吳王李恪的諮議參軍。
李世民道：“對呀，朕眼前所見僅有你與許敬宗二人，其他人都難以見到。玄齡，朕記得於志寧宅中的小山還算別緻，你再叫上褚亮和孔穎達，若明日為晴天，我們到于志寧宅中聚聚如何？”
“臣即去傳旨。陛下，算來許敬宗還算年輕，明日是否也叫上他？”
“不用。朕想與幾位老臣聚聚，就不用叫他了。”
于志寧在李世民即位之後，被授為中書省中書侍郎。貞觀四年，李靖帶兵擊破東突厥，李世民在顯德殿召集二品以上官員赴宴。席間，李世民忽然發現于志寧未來，就問房玄齡何故，房玄齡答道：“于志寧現為中書侍郎，列正三品。陛下今日召二品以上官員來宮，所以他沒來。”李世民說道：“於卿隨朕多年，今日盛宴，豈能缺他？”遂喚人去傳。事後，李世民授于志寧為散騎常侍，官秩為從二品，另授其為太子左庶子，讓其專心教導太子李承乾。從此開始，于志寧在太子左庶子的位置上一直幹了下去，直到今日依然沒變。說來人生有許多轉折，于志寧因官品未到二品被李世民晉職，此轉折因此定下了于志寧一生的官運，看似很穩固，然他再沒有機會升遷，亦屬無奈。
不過於志寧教導李承乾，可謂盡心盡職。當李承乾年幼之時，于志寧與孔穎達、張玄素一起，精心教導其典籍，並釋其義。隨著李承乾年齡漸長，于志寧看到李承乾開始喜歡聲色犬馬，遊戲無節制，他或著文勸告，或當面勸諫，惹得李承乾非常不耐煩。久而久之，李承乾竟然產生了除去于志寧以使自己耳目清淨的心思。于志寧母喪，其歸家守孝。李承乾覺得此時除掉于志寧，可以免去自身的麻煩，遂派張師政和紇幹承基前去刺殺。這二人經過一番尋找，發現于志寧深夜之中還在苫廬中苦苦為母守孝，遂使二人良心發現，不忍刺殺。他們回東宮後向李承乾謊稱于志寧身邊人很多，難以下手，于志寧因此躲過這一劫。
于志寧教導李承乾之餘，愛讀書，經常吟詩作賦。府中經常有文人來訪，彼此唱和不斷。其庭院約有十畝地，而園林佔其大半。其水池四側，植有竹子千棵，水池中間，建有一座有飛泉流水的小山。如此，園中島、樹、橋、道相間，實為一幅美麗的圖畫。春時眾木花綻，方舟逶迤，幽絕更勝桃花源；夏時石寒水清，松密竹深，清涼勝於古吹臺；秋時金飆掃林，月委皓素，幽淡可比西樓；冬時大雪盈尺，玉樹羅生，暢曠過於山陰。由於于志寧宅第有如此多的妙處，這裡就成了文人雅士聚集的所在。
第二日，春光明媚，花香襲人，李世民果然駕臨于志寧宅中。其時，房玄齡、于志寧、褚亮、孔穎達早早候在門外拜迎。李世民望見四人候在門外，到門前即走下車來，一一攙起四人，說道：“朕今日來欲同眾卿溫習昔日秦王府故事，你們那時見到朕，哪兒有如此多的虛禮？走吧，我們一同入府。”
李世民讓隨行之人留在門外，僅帶太子李承乾及閻立本隨同入門。他們進入園中，李世民笑對於志寧道：“於卿，瞧你這園中池亭臺閣，幽竹菰蒲，可謂獨得其妙。你在教授太子之餘，有此風雅之趣，實屬難得。”
于志寧惶恐答道：“臣愛吟詩賞物，宦途所積皆用於此園，又招多人來此聚飲，總怕皇上怪罪，責臣不專心教授太子，偏好風花雪月之道。”
李世民搖頭道：“魏徵在日，常常諫朕要剋制己欲，他深恐朕貪圖安逸會荒廢政事。察古來君主，貪逸誤國者不可勝數，則魏徵所諫不為錯。然國家富足之後，臣工俸祿要增加，朕不會讓臣子們蓬頭垢面，作苦行僧之狀。天生萬物，即是讓人來享受的，你有此心緒，若依然居陋室簡屋，這樣的話，一者是暴殄天物，二者亦非朕所願。臣民艱苦，豈是朕大治天下之初衷？”
群臣點頭稱是。
李世民又道：“不過，人之無窮無盡，須適可而止。太子，你生來即處富貴叢中，未嘗艱苦創業之難，更須謹慎。”
李承乾躬身答應，說道：“兒臣多聽恩師教誨，知道創天下難，守天下更難，自知謹慎為之。”
“嗯，你能有此思，不枉於卿、玄齡等人的一番教誨。”李世民平時難得誇讚李承乾一句，想是今日，心情愉快，就順便讚了一句。
于志寧將眾人引入琴亭，這裡面對水池，一橋連線池中小山，可以聽到潺潺流水聲。琴亭一側有七絃琴之位，一女焚香而立，飄然操琴。琴聲與水聲相間，甚為和諧。
李世民細辨其音，說道：“琴樂為《高山流水》，與此園景相諧。眾卿，都坐吧。朕觀景賞樂，心中恬靜，這番心緒，實與昔日秦王府時不同。”
李世民喚閻立本取來《十八學士圖贊》，讓他將圖贊攤在面前的青石案上。該冊經歷二十餘年時間，封皮已然有些發黃，不過翻開冊子，裡面顏色依然鮮豔，人物栩栩如生。
褚亮感嘆道：“想起當初繪畫之時，蘇世長在翼然亭裡談笑風生。如今圖畫猶在，蘇世長之音容笑貌宛在目前，可人呢，十餘年前已然溺水而亡。”
眾人聞言皆有感傷之意，想想昔日的十八學士，加上後來入列的劉孝孫，如今已亡去十一位，僅存八位。看來歲月是消磨人生的利石，人皆有逝去的一日。
李世民嘆道：“看來人的歲數愈大，愈容易懷舊。自魏徵逝後，朕的懷舊心思日日加劇。與宇宙星辰相比，人之壽命畢竟是短暫的。人若因此而感傷，勢必加重活人的負擔。朕今日邀眾卿相聚，是想告訴大家，人之福在於大家互相結識一場，此為永福。若妄想永生不散，即為虛妄。”
眾人明白李世民的意思。于志寧感嘆道：“陛下，臣當時到長春宮投奔太上皇，由此轉入陛下的右軍之中，得與陛下相識。從那時開始，至今已近三十年矣。今日還能與陛下在此賞景談話，較之別人，又多了一番幸運了。”
李世民道：“天下沒有不散的宴席，人壽命有限，終有逝去的一天。我們創業既成，又守業有果，若身後有兒孫將大業延續下去，即為不敗。朕設有太子，眾卿之子亦可承父業，像遺愛和杜荷皆為朕之駙馬，都在為朝廷辦事。褚卿，看來還是你教子有方，遂良現在已成朝中股肱之臣，你致仕在家亦足慰平生了。”
功臣之子中，目前有作為者以褚遂良為首。
褚亮聽了李世民的誇讚，起身謝恩，其欣喜之色掩飾不住，躍然臉上。
眾人就在亭間海闊天空談話，不覺已近午時。于志寧請李世民入堂就膳，李世民說道：“如此好天氣，何必要在堂中就膳？傳膳過來，大家就在亭間用吧。”
于志寧知道李世民不善飲酒，遂親自到室內取出一罈，將其捧入亭間，奏道：“陛下，魏太師在日，曾贈臣‘醽翠濤’一罈，臣一直珍藏至今。”
李世民眼望酒罈，怔怔地忽然流出眼淚，嘆道：“美酒猶在，而人已逝！於卿，朕今日心緒剛好一些，你不該拿此物出來。你將之送回去吧，朕不想飲。”
全場人的神色都變得非常凝重，于志寧變得手足無措，房玄齡悄悄向他揮手，讓他將酒罈送走。
于志寧急忙小心翼翼地將酒罈捧入室中，深恐再惹皇上不高興。
場面上一時變得很沉悶，李世民低頭吃了幾口菜，神情恢復了常態，環視一圈，說道：“朕現在動輒睹物思人，神情變得恍惚起來。罷了，魏徵逝去，那是難以挽留的事，徒傷無益，大家就不要再想了。”
李世民席間還是喝了一點葡萄酒，微覺醺醺然，此時興致忽然高起，笑對於志寧說道：“於卿，我們今日是學士相聚，午前空談，午後大家都要留下一些墨跡。我們今日以對面小山為題，大家或詩或賦，盡興完成。”
房玄齡、于志寧、褚亮、孔穎達皆以《奉詔詠小山》為題，微一思索，每人一首七律皆一揮而就。大家寫完，聚於李世民身後，觀其作賦。此賦名為《小山賦》，賦曰：
何四序之交運，轉三陽之暮時？風辭暄而入暑，樹替錦而成帷。想蓬瀛兮靡覿，望昆閬兮難期。抗微山於綺砌，橫促嶺于丹墀。啟一圍而建址，崇數尺以成岯。既無秀峙之勢，本乏方霞之資。承墜宇之殘露，掛低空之斷絲。爾乃參差絕讞，葳紆短徑。風暫下而將飄，煙才高而不瞑。寸中孤嶂連還斷，尺裡重巒鼓復正。岫帶柳兮合雙眉，石澄流兮分兩鏡。爾其移芳植秀，擢幹抽莖，松新翠薄，桂小丹輕。細影雜兮俱亂，弱勢交兮共縈。才有力以勝蝶，本無心而引鶯。半葉舒而巖暗，一花散而峰明。何纖微之同景，亦卑細以相成。於是換浮歡於沉思，賞輕塵於勝地。俯蟻垤而有餘，仰終南而多愧。非為固於九折，庶幾虧於一簣。卿夕玩而朝臨，足攄懷而蕩志。
賦興於漢朝，如賈誼、枚乘、司馬相如等人皆逞一時之瑜亮。到了後世，賦漸漸成了一種堆砌僻字，無限鋪陳，令人難以卒讀的文體。到了唐代，賦因其了無生氣，已是強弩之末。李世民對賦本無好感，認為《漢書》中將賦收入，實在無聊。不過他認為在抒情吟物時，可以適當寫一些小賦，還是能夠恰當表達人之心情的。
李世民寫罷，群臣細細觀賞，免不了一番頌揚，李世民還是有自知之明的，說道：“罷了，此賦與眾卿之詩一樣，無非是些應景之作。此賦難道能高過枚乘的《七發》嗎？大家因此能圖一時愉悅即可。嗯，時辰不早了，今日在於卿宅中玩賞一日，實屬不易，該是散去的時候了。”
閻立本在眾人吟詩作賦之際，獨自在一旁繪成一幅《賞園圖》。畫中李世民居中，其他四人分居兩旁，眾人凝神或奮筆，或思索，人物面貌甚是傳神。李世民觀其圖畫，心中忽然又來了思緒，說道：“玄齡，我朝建立至今，其間功臣亦亡去不少。朕想依《十八學士圖贊》故事，做《功臣畫贊》懸於凌煙閣內，供眾人瞻仰。你以為如何？”
房玄齡答道：“陛下此意甚善，懸功臣像於凌煙閣供百姓瞻仰，亦為教化的一種手段。”
“如此，就由你傳旨吏部辦此事，由你主之。閻卿，這繪畫之事，就由你領之。這讚語嘛，褚卿已致仕在家，不再勞煩你，可由遂良繼之。”
眾人躬身領旨。
房玄齡回衙後，立刻讓吏部開具了二品以上官員的名單，第二日將之呈給李世民。李世民閱罷，不悅道：“玄齡，朕讓你開列功臣名單，你怎麼隨手拉來如流水賬一般的名冊？如其中許多人，固然到了一品，難道他們都是功臣嗎？”
房玄齡惶恐不安，輕聲道：“臣不知如何取捨，只好請皇上御覽。”