孫臏和田忌都告別了齊國政壇軍界，鄒忌的心終於放下了。
可惜第二年齊威王就去世了，齊威王的兒子闢疆繼位，是為齊宣公。
齊宣公知道田忌和孫臏是被冤枉的，所以繼位之後很快就將這二人復位。
恐怕鄒忌要感嘆了，幸福啊，你為何總是如此步履匆匆？
此時天下形勢又發生了變化，曾經尷尬的鄭國終於沒有迎來第二次發展的高峰階段，被韓昭侯所滅。趙國派出相國公仲侈前去祝賀，同時商量一起對付魏國的事情。
的確，韓趙魏雖然一起起家，不過三家始終有互相兼併之心。魏國發展形勢不錯，如果能夠消滅魏國，那麼韓國和趙國的實力將得到極大的提高。
韓昭侯同意了公仲侈的請求，但是由於韓國今年有災荒，所以約定第二年出兵。
訊息傳到魏國，龐涓建議魏惠王先發制人，何必等到兩家聯手打到門口呢？我們先出兵，討伐他們韓國！
魏惠王同意了龐涓的請求，派世子申為*軍，龐涓為大將，發傾國之兵，討伐韓國。
韓國，這次我們跟你拼了！
魏軍氣勢洶洶而來，在外黃的時候，有個徐生要求見世子申。
世子申不知道這個徐生是什麼來歷，於是詢問他有何事？
徐生自稱有百戰百勝之策，世子申激動了，怎麼個百戰百勝法？
徐生問世子申，您覺得這世上還有比魏國更加富強，位置比王還尊貴的嗎？
世子申說，沒有啊！
徐生說，您自己作將軍討伐韓國，即便是勝利了也不過是作魏王，擁有魏國之富，可是您要是失敗了呢？豈不是一切都化為泡影了？如果您可以有避免失敗的理由，又能夠稱王，那不是百戰百勝的好事嗎？
原來徐生是說客。
這裡還真是繞了個圈子，從世子申的角度而言，的確有失敗的危險，但是仔細想想，這是為了國家而戰，如果勝利，魏國疆土擴張，實力倍增，那時候說不定還能做更多的事情，獲得更多的榮譽。
機會與風險並存，但為了國家，只能前進！
可惜世子申聽了徐生的話覺得很有道理，居然就準備撤退了。
沒想到徐生說，跟隨您的人都是為了有利可圖，您說撤退容易，誰聽您的呢？
那您這到底是怎麼個意思？
徐生給世子申種了個草，居然就此告辭。
而世子申則下定決心要撤退，龐涓苦勸，這次大王發全國之兵交給您，現在您一仗沒打就撤退？回國該如何交待？
所有的將軍也都反對撤退，這要是撤退了，誰能丟的起這人啊！
世子申沒辦法，只能命令前進。
魏國大軍，直抵韓國都城。
韓昭侯又慌了，上次不是齊國救了趙國嗎？這樣，我們趕緊也派人去齊國求救！
齊宣王也沒拿定主意，韓國有事，我們齊國救是不救？
鄒忌認為這是鄰國之間的紛爭，不如別多管閒事。
是啊，您收了龐涓那麼多金子，事兒也沒辦成，怎麼好意思還阻擋龐涓的計劃呢？
田忌和田嬰卻認為，魏國如果成功兼併了韓國，那麼齊國就是魏國的下一個目標，所以齊國這次必須出手。
所有的人都激動的發表自己的意見，只有孫臏默默無語。
齊宣王在喧鬧中看到了那個沉默的人，他問孫臏，你為什麼不說話？難道救和不救這兩個意見你都不同意？
孫臏說，的確如此。大王看魏國，去年他們打趙國，今年他們打韓國，難道魏國就能放過我們齊國嗎？如果放任不理，魏國兼併了韓國，下一個危險的那就是我們齊國了，那時候，魏國實力大增，我們真的會很被動。所以對於這次魏國討伐韓國，我們不救不行。但是如果我們現在就發兵，韓國反而沒事，等於我們齊國和魏國交鋒，無論成敗，都損失的是我們的實力，對於韓國沒有任何損失。所以現在救助，也不是辦法。
看來孫臏是想從中獲取最大利益。
齊宣王問，那你說應該怎麼辦？
孫臏說，最好您答應韓國救助他們，韓國一定拼死和魏國抗衡，等到雙方力盡的時候，我們慢慢的出兵，這樣我們損失很小，而且還削弱了這兩個國家。豈不是比前兩個計策都好很多？
齊宣王激動的當場宣佈，就是這個計策好！
齊宣王派人告訴韓國的使者，齊國立即準備，一定要救韓國，你就放心吧！
韓昭侯得到訊息非常高興，組織全國抵抗魏國。
龐涓不是一般將軍，韓國組織的五六次衝鋒都被龐涓打敗了。
韓昭侯急啊，他多次派人前去齊國催促齊軍出兵。
齊宣王又派田忌為大將，田嬰為副將，孫臏為軍師，發兵車五百乘救韓國。
田忌上任，就要命令出兵韓國。
孫臏笑著說，您忘了上次的事情了？上次我們要救趙國，不是沒往趙國發兵嗎？如今救韓國，難道我們要往韓國發兵？
田忌忽然醒悟，這位軍師，往往出其不意，卻總能取得最終的勝利，田忌問孫臏，這次您說打哪兒？
孫臏笑道，打一個魏國一定會回師救的地方！
不用說，魏國都城，安邑！
齊軍迅速向著安邑進發。
龐涓在韓國打的順風順水，眼看就要逼近韓國都城，可是忽然有急報傳到，說是安邑受到攻擊，魏惠王命令龐涓即刻回兵！
龐涓大驚，這誰這麼缺德，知道我們全軍在此作戰，專門打人老巢？
龐涓命令即刻撤退，當然被打怕了的韓軍也不追趕。
孫臏為田忌獻策，魏軍驍勇善戰，本來就瞧不起我們齊軍，現在我們要讓他們更加瞧不起才行。
更加瞧不起？
田忌懷疑的看著孫臏。
孫臏說，您今天命令挖十萬人的灶，以後逐日遞減。龐涓一定派人暗中監視，這樣他會認為我們齊軍軍心渙散，軍士逃跑的很多，我們就能進行下一步了。
龐涓離開了韓國，心裡雖然非常不甘心，但是也沒辦法。
人家都要進攻我們都城了，還能不撤兵？
等到回到魏國，齊軍已經進入多時，龐涓派人檢點齊軍的灶坑，居然有十萬之多！
這做一頓飯地都挖成篩子了！
龐涓非常害怕，難道齊國這是要和我們魏國拼了？我們也沒怎麼著他們啊！
可是第二天，派人去檢視齊軍的灶坑，只有五萬了。
一天齊軍就逃跑了一半人數？
龐涓不放心，第三天又派人去檢視，居然只剩下三萬灶坑！
龐涓歡喜的手舞足蹈，世子申問您為何這麼高興？龐涓說，告訴你一個好訊息，齊軍進入我們魏國沒多長時間，士兵都逃跑了一半多了！你說他們在我們的地盤上，還和我們打個什麼啊？
世子申小心謹慎，勸龐涓還是小心。
上次人家變了陣就整死我們兩萬人，你都忘了？
龐涓咬牙切齒的說道，田忌狗賊！這次我一定要生擒田忌，以報桂陵之恥！
龐涓報仇心切，選出精銳兩萬人，分為兩隊，和世子申分別率領一隊加速前進，剩下的魏軍由龐蔥率領在後面跟隨前進。
孫臏時刻派人監視龐涓的程序。
算起來，天黑龐涓就能到馬陵了。
馬陵在兩座山的中間，樹木茂密，最適合伏兵。
孫臏命令將馬陵山上所有樹木都砍倒，堵塞道路，只留下最大的一棵樹，將這大樹的樹皮一面剝去，用黑煤在上面大書：
龐涓死於此樹下！
孫臏命令袁達和獨孤陳各選兵士五千，都是百裡挑一的*手，在此埋伏，吩咐看火光就開始射擊。
孫臏又命令田嬰率領精兵一萬，在距離馬陵三里地的地方埋伏，等待截殺魏軍。
孫臏安排停當，和田忌在距離馬陵遠一些的地方安營紮寨，準備接應。
老同學，天羅地網已經埋伏下，恭候大駕光臨。
龐涓催促兵士全速前進，這時候天擦黑到了馬陵，軍士發現道路又都被樹木堵塞。龐涓求勝心切，說這都是齊軍在阻擋我們前進，搬開樹木，不要理會。
軍士發現，一棵大樹孤零零的立在空地，還有一片空白。
龐涓命令人點燃火把觀看，上面寫道，龐涓死於此地！
龐涓大驚，這是孫臏，孫臏的計策！
龐涓用扭曲的聲音命令軍士撤退，迅速撤退！
可是已經晚了，萬箭齊發，死傷軍士無數，龐涓自己也身負重傷。
自己要成為孫臏的俘虜了嗎？
就是那個被自己暗害到殘疾人的孫臏？
龐涓用顫抖的手舉劍自盡。
鬼谷先生曾經的預言，遇馬而卒，十二年榮華富貴，當真應驗。
身在其中，熱烈追求榮華富貴的龐涓，怕是早就忘記了鬼谷先生的話了吧！
世子申聽到前面無數人的慘叫，剛準備撤退，田嬰趕到了。
魏軍在被伏擊的情況下人人自危，根本沒有戰鬥意志，四散潰逃。世子申被田嬰俘虜，被關進了囚車。
孫臏和田忌大軍前來接應，無數的魏軍在這一仗死於疆場。
袁達和獨孤陳將龐涓父子獻功，孫臏親手砍下了龐涓的首級。
惡有惡報這句話，你現在信了嗎？
齊軍凱旋而歸，世子申畏罪，當夜自盡。