馬超，韓遂等人自折了程銀，馬玩，成宜，梁興四人之後，軍中士氣一下子便陷入低谷之中，人人無心而戰，每逢遇到李騰帶兵前來搦戰，馬超只令城中士兵以弓弩，滾石，檑木等物防守，但馬超又恐自己一人不能對付，遂命其弟馬鐵趁夜潛出城去，來到上邦，見了龐德，說明原因，龐德大驚，乃吩咐馬鐵一番，便帶兵迴天水而去。
這一日，李騰仍舊帶領營中武將前來天水城下搦戰，只知道馬超定然閉門不出，遂令士兵放聲大罵，還未的罵上幾聲，忽見天水城門開啟，從城內奔出數員大將，李騰視之，忽見龐德立於馬超之後，心中不禁作疑，這龐德何時回了天水，李騰卻是不知，只見馬超大軍出城之後，擺開陣勢，龐德舞刀拍馬而出，來至陣前搦戰，李騰轉頭問道：“誰敢出戰
！”話音落地，只見一人聲道：“我願前往！”李騰視之，乃部將楊任也，只見楊任挺槍躍馬而出，來迎龐德，兩馬相交，只一個回合，楊任便不敵龐德，敗陣而走，退回陣中，李騰又問道：“誰能前去斬了龐德！”旁邊大將文丑請戰，李騰好生吩咐一番，讓其小心，文丑自是謹記心中，手舞龜背駝龍槍，駕馬飛奔，口中大叫道：“龐德匹夫，休要猖狂，文丑來也！”兩馬相交，文丑與龐德在陣前大戰一百回合，不分勝負，馬超於陣中恐龐德有失，急忙鳴金收兵，龐德虛晃一招，急忙退走，文丑爭鬥之間，哪裡坑放龐德就此離去，從後面追趕上去，李騰見事如此，雷龍錘向前一揮，顏良，張合，高覽，宋召，鍾進等人盡數掩兵衝殺過去，馬超，韓遂大敗而走，死傷甚多，退入天水，閉門死守，李騰分兵攻打四面城門，西涼士兵死命防守，李騰不能急拔，遂退兵而走，回到營寨。
是夜，李騰聚得手下文臣武將於營中大帳商議攻打天水之事，帳外忽然闖進一人，拜倒在地，拱手進言道：“稟報主公，西涼羌將雅丹押運數千糧草輜重而至，距離上邦已經不足七十里！”
李騰聞之大喜，乃問帳下眾人道：“不知諸位可有良策！”
話音落地，班部之中一人起身而立，踱步向前，拱手進言道：“主公我有一計，可破天水！”
李騰視之，乃謀士昌奇也，遂問道：“先生有何良策，快快說來！”
昌奇應了一聲，拱手說道：“主公可派一上將前去劫糧，馬超聞知，必然派人前去救援，在於天水城外設下埋伏，截住去路，若是如此，馬超必然親往，一面派精兵截住去路，一面攻打天水，馬超不在，韓遂等人必然不能堅守天水，便可奪之！”
李騰聞之連聲說道：“先生此乃良策！”遂令大將文丑引輕騎三千前去劫糧，再派大將張合，高覽於半路埋伏，阻攔救援人馬，顏良則等到馬超出城救援之後，以精兵截住去路，李騰則帶領宋召，鍾進，呂曠，呂翔攻打天水，陳宮，昌奇，楊任，陳正等人守衛營寨，分列完畢，各將帶領人馬，出營而去。
再說馬超手下，西涼羌將雅丹押著數千輛糧草輜重，正往上邦運糧而去，只因前方戰事緊急，因此不敢怠慢，命令士兵日夜兼併趕路，這一夜正走之間，行至半路，忽聞黑暗之中一聲炮響，文丑及副將慕容平帶領人馬顯出身來，截住雅丹去路，雅丹見得有人劫糧，乃使後軍看守糧草，自帶前軍往去迎敵，文丑見得雅丹飛馬來戰，頓時大怒，暴喝一聲，挺槍躍馬來迎，截住雅丹廝殺，慕容平便帶領剩餘人馬殺散守衛糧草士兵，放火焚燒糧草輜重，那雅丹雖說雖說身材高大，孔武有力，卻哪裡是文丑敵手，二人與亂軍之中戰不三個回合，文丑忽然發力，猛然一槍，正中雅丹胸口，吐血甚多，落馬而亡，文丑盡降其眾，西涼人馬早已文丑大軍圍住，因此不曾走脫一人，文丑又命精幹士兵扮作雅丹敗兵，往天水報信去了
。
馬超此時並非休息，還同眾人商議擊敗軍務之事，忽見敗兵前來，拜倒在地，拱手道：“少將軍大事不好，雅丹將軍往上邦運糧之時，被李騰大將文丑截住，身陷險境不能殺出，還望少將軍快快前去營救！”
馬超聞之大怒，起身而立，放聲罵道：“賊殺才，焉敢如此！”馬超正欲派人前往救援，不想卻被旁邊一人攔住，馬超視之，乃謀士楊阜也，遂問道：“大軍糧草被劫，我欲派兵前去營救，何故阻攔！”
楊阜道：“李騰派兵前去劫糧，必然知曉少將軍派人前去救援，半路定然設下埋伏，少將軍萬萬不可派兵前去，去則中計！”
馬超冷笑一聲乃道：“你等重文輕武之人，焉知行軍作戰之事！”楊阜再三苦勸，馬超只是不聽，遂命其弟馬岱前去營救雅丹，馬岱領兵三千得令而去，行至半路，乃聽的黑暗之中一聲鑼響，心知中計，急令士兵回退，還未動身，只見道路兩旁無數士兵蜂擁而出，當中一將引軍在前，馬岱急視之，乃李騰大將張合也，馬岱大怒，舞刀拍馬來戰張合，兩馬相交，戰至二三十個回合，馬岱漸漸抵擋不住，又見得周圍盡數張合人馬，急忙撤馬而走，於亂軍你之中衝殺十數回合，不得而出。
早有敗兵逃回天水，見了馬超，急忙報道：“少將軍，馬岱將軍出城之後，行至半路，被李騰大將張合攔住，幾番衝殺不得而出！”
馬超聞之大驚，意欲親自前往救援，旁邊楊阜上前說道：“少將軍，天水安危，在於少將軍一人之手，少將軍倘若前去營救，李騰必然引兵前來攻城，我等如何守衛得住，望少將軍三思而後行之！”馬超方才不聽楊阜之言，以至馬岱被圍，今日楊阜如此之說，遂納楊阜之言，遂派大將龐德帶兵前去營救，去不多時，又有敗兵逃回報告，龐德出城不久，又被李騰大將高覽半路截住，不能殺出，馬超聞之大驚，乃問眾人道：“今日誰感前去營救
！”底下韓遂，候選，李堪，張橫，楊秋等人盡皆不言。
馬超視之大怒，就要親自帶兵前去營救，旁邊楊阜連忙拉住，急聲說道：“少將軍若去，天水必然丟失，況且馬岱，龐德二位將軍盡皆武藝高強之人，定然能夠殺出重圍！”
馬超冷哼一聲乃道：“非你之弟，故不心急！”楊阜苦諫，馬超只是不聽，遂帶三千人馬，自南門而出，往去救援龐德，馬岱二人，馬超大軍急行一程，只聽見遠處喊殺之聲震天而響，馬超立於馬上觀望，正見龐德被圍在垓心，雖奮力衝突，卻不得而出，馬超大怒，急忙傳令下去，掩兵衝殺，馬此時只見龐德，卻仍不見馬岱，心中萬分著急，一馬當先，衝入亂軍中，往來衝殺，如入無人之境，來至龐德面前，急忙問道：“馬岱何在！”
龐德殺退旁邊士兵，急忙說道：“馬岱仍在前方！”馬超大驚，隨同龐德一起，殺散高覽士兵，驅兵向前，見得前方兩隊人馬混戰一起，馬超，龐德二人一起殺進亂軍之中，救出馬岱，殺散周圍士兵，急往天水方向而去，正走只見，只見前面二人截住去路，馬超急視之，乃方才殺退的高覽，連同顏良二人，正欲帶兵往前衝殺，後面文丑，張合又帶兵殺到，馬超，龐德，馬岱三人心中盡皆大驚，顏良，高覽，文丑，張合齊往衝殺而來，兩面夾攻，西涼士兵大戰半夜，體力消耗甚多，哪裡抵得住這般爭鬥，遂大敗而走，馬超見是如此，唯恐龐德，馬岱二人被亂軍衝散，遂親自在前開路，馬岱居中，專殺兩旁士兵，龐德再後阻攔追來之敵，於亂軍之中奮力殺出一條血路而走。
馬超行至天水城下，返身而望，見得後面所剩士兵不過數十人，疲憊不堪，且多有帶傷，馬超急行之天水城下，仰頭大叫道：“我乃馬超，快快開啟城門！”
話音落地，只見城牆垛口處一人探身而望，笑道：“馬超，我奉我家主公之命在此等候多時也，你若是下馬受降，我自是讓你等進得城來！”
馬超視之，乃李騰大將宋召也，頓時大怒，放聲罵道：“賊匹夫，焉敢奪我城池！”還未說完，只聽得身後一聲炮響，左邊李騰，右邊鍾進，領兵殺來，李騰雷龍錘一指馬超，道：“馬超，此番被我大軍所為，還不下馬受降等待何時！”馬超心中頓時大驚，意欲照原路而回，不了顏良，文丑，張合，高覽四將帶兵趕來，截住去路，此時宋召又帶兵自城中而出，擺開陣勢，四面將馬超，龐德，馬岱三人團團圍住，馬超心中暗暗叫苦，心道今夜必然不能走脫，