卻說閻圃等人於南鄭聽聞李騰引大軍十萬，前來攻打漢中，急忙前來葭萌關稟報張魯，張魯久戰劉備不勝，心中甚是憂煩，又恰聞李騰攻打漢中，頓時大驚失色，遂罷攻打劉璋之意，引兵回南鄭防守，謀士閻圃又道：“主公，長安往來南鄭，李騰等人必從子午谷而行，此地乃緊要之處，主公可派大將往去駐守，扼其咽喉，使李騰人馬盡皆不能行進，乃為上策！”張魯聞之，仔細思慮一番，遂派遣其弟張衛為主將，楊任，楊昂為副將，帶兵兩萬，前去住手子午谷，張衛臨去之時，張魯告誡張衛，李騰智勇兼備之人，不可輕敵，當全力以赴，張衛謹記心中而去，張魯又派閻圃，閻芝帶兵五千，守住南鄭門戶城固，自與楊柏，楊松坐鎮南鄭，分撥已定，眾將遂告辭張魯而出，下去安排軍務去了
。
再說李騰領兵十萬，來至子午谷口，前方盡是崇山峻嶺，茂密樹林，道路亦是遍地荊棘，難以行進，又見得天色已晚，李騰遂令大軍於谷口寬敞之地，安營紮寨，埋鍋造飯，時至夜晚，李騰剛剛吃過晚膳，正欲休息，以備明日領軍前行，忽見探馬闖進大帳，拜倒在地，拱手進言道：“稟報主公，張魯遣其弟張衛帶領大將楊任，楊昂及兩萬兵馬自南鄭而出，駐紮於子午谷之內，阻礙我軍前行之路！”
李騰聞之大驚，乃道：“子午谷乃我軍兵至南鄭必經之路，現被敵軍攔住，這可如何是好！”隨後招來手下陳宮，顏良，文丑，諸葛鵬，宋召等人前來商議，眾將來後，自是分列坐定，李騰乃道：“我起大軍十萬，欲奪漢中之地，行至子午谷之前，不想敵兵當然擋住去路，切斷我軍咽喉，這可如何是好，不知諸位可有良策獻上！”
話音落地，班部之中一人起身而立，踱步上前，拱手進言道：“主公，不知那張魯所派何人前來阻斷我軍道路！”
李騰視之，乃軍師陳宮也，遂說道：“張魯所遣乃其弟張衛，大將楊松，楊柏！”
陳宮聞之笑道：“此等三人盡皆宵小之輩，整日無思無謀，主公不必擔憂，我已有妙計將擊敗此三人！”
李騰聽後，心中頓時大喜，乃問陳宮道：“軍師有何良策，快快說來！”遂陳宮走上前去，伏於李騰耳邊，如此如此，說了一程，李騰乃曉陳宮之意，又與眾人吩咐一番，以備明日之事。
第二日，李騰令士兵早起，遣陳宮，宋召，呂曠，呂翔守住大寨，自帶顏良，文丑，諸葛鵬，諸葛嘯等人及五千大軍，前去張衛營前搦戰，李騰大軍行至張衛營外，擺開陣勢，遂遣大將顏良前去營前搦戰，顏良應聲而出，急舞鋼刀，縱馬疾走，來至營前，放聲喝道：“我乃河北顏良，誰幹出來和我決一死戰！”
早有守營士兵將此事報知張衛，張衛笑道：“昨夜剛定計策，不想李騰今日便來送死，正好將李騰拿住，交與兄長，領取功勞！”遂穿甲戴盔，提槍上馬，領兵三千，出的營外，擺開陣勢，前來營寨，張衛又見顏良於陣前搦戰，頓時大怒，大叫道：“顏良休要猖狂，看我斬你！”言罷，挺槍躍馬而出，直奔顏良
。
顏良自恃武藝高強，哪裡將張衛放在放在眼中，二人於兩軍陣前大戰不及四五個回合回合，果然，那張衛槍法早已散亂不堪，上下遮攔不住，因此不敢再番迎戰，急忙撥馬而走，顏良哪裡肯放張衛離去，頓時暴喝一聲，縱馬急追上去，李騰於陣中見得顏良得勝，心中大喜，手中雷龍錘向前一揮，文丑，諸葛鵬，諸葛嘯等人早已掩兵衝殺上去，意欲攻打張衛營寨。
正在此時，忽的只聽兩邊山上一聲炮響，左邊楊任，右邊楊昂齊齊帶兵衝殺而來，李騰人馬多被衝散，顏良見李騰人馬被楊任，楊昂所圍，頓時大驚，無心前去追趕張衛，遂翻身又殺往亂軍之中，那張衛見得李騰中計，立刻點撥馬頭，放聲狂笑道：“李騰匹夫，中我之計也！”遂帶領人馬，返身殺將過來，三面圍住攻打，李騰人馬一時之間，大敗而走，李騰，顏良，文丑，諸葛鵬，諸葛嘯各帶人馬，於亂軍之中殺出一條血路而走，張衛，楊任，楊昂見得李騰敗逃，遂驅兵追趕，直追至李騰營寨方才帶兵而回，慶賀去了。
李騰吃了敗仗，自是心中悶悶不樂，直至回了大帳安歇，準備午時過後，再行帶兵前往張衛處廝殺，陳宮見李騰敗陣而回，便前往大帳，見了李騰乃道：“主公今日敗了一陣，莫要氣累，正好依計而行，必然大破張衛，楊任，楊昂等眾！”
李騰聞之，頓時大喜，乃道：“若非軍師之言，我幾乎誤了大事！”遂傳令下去，谷口各出人馬盡皆拔營起寨，後退三十里安營紮寨，手下眾將亦是依計行事。
張衛，楊任，楊昂今日勝了李騰一陣，自是心中大喜，回到營中，擺設酒宴，相互慶賀，張衛乃道：“臨走之時，我兄曾吩咐於我，那李騰乃智勇兼備之人，要我全力以赴，莫要輕敵，今日觀之，李騰不過乃以庸才耳，真是見面不如聞名！”言罷，頓了頓，又繼續說道：“倒是那大將顏良，武力非凡，只是可惜此人竟然屈辱於李騰之手，若是能為我等所用，天下何愁不平！”帳下主將聞之盡皆放聲大笑。
眾人正說之間，忽有探馬闖進營中，拜倒在地，拱手道：“稟報將軍，李騰自敗仗之後，吩咐人馬，後退三十里安營寨扎！”
張衛聞之笑道：“若是如此，當可儘快回去向我兄長交差，好為諸位請功封賞！”
副將楊任拱手說道：“若是此番回去，卻不算的大功，將軍若是能夠一舉擊潰李騰，奪得長安，方為大功一件，回去之後，主公必然重重有賞於將軍！”
張衛笑道：“楊任將軍所言極是，可吩咐下去，今夜令士兵好生休息，明日辰時拔營起寨，出子午谷口，攻打李騰
！”各將起身而立，拱手稱是，言罷，張衛又同楊任，楊昂等人飲酒作樂，直至深夜之時，方才各自散去。
第二日，剛至辰時，張衛營中早已準備停當，遂令大軍行至子午谷口，方才安營紮寨，張衛又見得谷口旁邊有一高嶺，詢問知曉此地形勢之人，方才得知，這座山嶺名叫沈嶺，張衛遂令大將楊任帶兵七千，駐紮於沈嶺之上，以成犄角之勢，也好相互防禦，隨後，另一部將守衛營寨，自帶楊昂及五千人馬，出子午谷口，前去攻打李騰營寨，張衛大軍行至李騰營寨之外，擺開陣勢，因恐懼顏良之威，並不派人前去營前搦戰，只命士兵放聲喝罵。
李騰正在大帳之中，忽聞營外叫喊之聲大起，正欲出帳觀看，只見一小校闖進帳中，拜倒在地，拱手說道：“稟報主公，張衛帶領楊昂及五千人馬來至營寨叫罵！”
李騰聞之大笑道：“張衛小兒定然恐懼顏良之威，不敢派人前來搦戰，故而叫喊！”遂令陳宮，顏良，文丑，諸葛鵬，諸葛嘯守衛營寨，李騰只帶宋召，呂曠，呂翔及馬步軍三千，出寨迎敵，擺開陣勢，同張衛相對，李騰打馬上前，雷龍錘一指張衛，罵道：“張衛小兒，昨日乃讓你一陣，今日焉敢再番前來，怎的如此猖狂！”遂遣宋召出陣，宋召應聲而出，手舞雙鞭，放馬疾奔，來至陣前，放聲叫道：“我乃主公帳下無名小將，你等匹夫焉敢與我大戰三百回合！”
張衛見事如此，頓時大怒，又見顏良並未出戰，遂放下心來，乃轉頭謂楊昂道：“此人既然是李騰無名小輩，將軍可上前將其斬之，壯我軍威！”楊昂應聲而出，手舞大刀，拍馬而來，直取宋召，口中叫道：“賊將休要逞能，看我楊昂前來斬你！”李騰遂命士兵擂鼓助威，張衛亦是讓士兵搖旗吶喊，一時之間，兩方氣勢，卻是旗鼓相當。
宋召，楊昂兩馬相交，二人於陣前大戰不過一個回合，楊昂見宋召亦是武藝高強之輩，恐難以抵擋，無心而戰，遂虛晃一招，盪開宋召，急忙撥馬而走，逃回陣中，張衛見楊昂戰敗，頓時大怒，手中長槍一揮，身後大軍盡皆衝殺而上，李騰見得如此，大笑數聲，手中急舞雷龍錘，一馬當先，殺入張衛軍中，奔走之間，正欲張衛挺槍朝自己殺來，憤然大怒，暴喝一聲，掄錘來迎，亂軍之中，未及一個回合，張衛便敗戰而走，李騰一吹一馬，於張衛軍中往來衝殺十數次，如入無人之境，李騰所遇士兵盡被打得猶如破爛的沙包一般，慘叫著飛了出去，張衛人馬一時之間，大敗而走，倒地投降者，不計其數，