戰略投資者與企業是建立在利益基礎之上的，利益分配不均必然造成內部衝突。為了合作的健康發展，需要平衡雙方所貢獻的資源與所得到的收益。在制定合約時，雙方應在評估各自貢獻的基礎上，確定收益是否公平，同時應根據合作的成本來衡量合作的利益，以此判斷利益分配是否合理。
防止企業價值低估
在引進資本巨頭的過程中，對企業的價值評估必不可少。戰略投資者的引入通常分為兩部分，一是上市前的私募；二是上市時的進一步認購，常常還有3到5年的鎖定期。
在對企業價值的評估中，戰略投資者最關注的是市淨率，而不是市盈率。市淨率等於股票市價除以每股淨資產。企業若在上市前以私募方式引入戰略投資者，通常可以採取兩種方式介入：一是以溢價的方式來購買每股的淨資產；二是以“市淨率”的方法來對公司進行估值，股份出讓的價格一般只能等於淨資產值或比之略高。企業若在上市過程中引入戰略投資者，則股份出讓的價格就是發行價，可以比淨資產值高許多。
可見，不同的估值方式，直接影響公司價值。無論何種情形，企業方都不想讓企業的價值被低估。那麼如何防止企業價值被低估呢？我們以表5?7所列的案例進行分析。
我們以永樂為主要案例來進行分析，提出防止企業價值被低估的措施：
一、談判能力直接影響企業價值
根據表5?7可知，外資機構對於蒙牛第一輪投資時，相當於給予了4倍的市盈率來估價；對永樂則是給予了約6倍的市盈率來估價。
外資機構之所以給了永樂6倍的市盈率，而對蒙牛第一輪投資時只給了4倍的市盈率，根據筆者的分析，認為主要原因在於：一是永樂上市條件較當年的蒙牛成熟得多；二是永樂管理層的“討價還價”能力也是不可忽視的因素，在審視了多家企業的融資路線圖後，永樂管理層擁有了超強的議價能力。
二、確定合理的溢價率
儘管永樂仍對外資機構的出價祕而不宣，但我們還是可以從其年報上推算出實際的溢價率。從其年報和上市公告上，我們得到如下基本資料：
根據永樂的年報資料可知，永樂在上市前2004年末的淨資產為4?24億元。此時，外資機構以5 000萬美元獲得了永樂27?31%的股份。再根據上市公告，永樂上市計劃發行4?557 8億新股，加上比原計劃增發的6 837萬股，永樂IPO發售股票總數為5?18億股，總集資額摺合人民幣逾12億元。發行後，外資機構方面持有4?49億股，佔總股本的20?7%。
由上可知，永樂上市後的總股本為4?49÷20?7%=21?69億股。繼而可得永樂上市前的總股本為21?69-5?18=16?51億股本。上市前每股淨資產=上市前總淨資產/上市前總股本=4?24/16?51=0?256 8元/股。而外資機構實際上每股支付價為5 000萬美元/4?49億股=0?89元/股。所以外資機構給予永樂的每股溢價率為（0?89-0?256 8）/0?256 8=247%。
即外資機構給予永樂的每股溢價率為247%。從表5?3的案例研究中也可以看出，在引入戰略投資者時，很多民企的每股淨資產的溢價率大都落在了200%至300%之間。
上述的案例表明，在引入戰略投資者的過程中，企業要防止價值被低估，主要有兩條途徑：一是提高自身的談判能力；二是根據可比較樣本來確定合理的溢價率。
總結本章，筆者再次強調兩個問題：
一是如何選擇資本巨頭。選擇資本巨頭作為戰略投資者，恰如完成一次輸血和造血過程。理想的合作伙伴，一定是血型相近、脈絡相似的投資者。筆者認為，戰略投資者需具備以下兩個必要條件：一是資本實力較強，具有充足的自有資本和強大的外部融資能力；二是專業能力較強，具有先進的經營管理水平、豐富的風險管理經驗、超強的市場開發能力、廣泛的業務網路等。在具體操作時，那些目標一致、能力互補、資源共享的合作伙伴，無疑將是最佳的戰略投資者。當然還要考慮雙方的匹配性，比如兩者間的總體戰略是否一致、在各自所在區域的行業地位是否相當、優勢是否互補、文化能否相互適應和融合，等等。