話說司馬懿受阻長安城，司馬師、司馬昭大敗一陣，損兵折將，士氣大跌，司馬懿一面整頓軍馬，準備強攻長安；一面火速釋出檄文，令曹真、郭淮火速行軍，佔據街亭及列柳城要道，抵抗諸葛亮大軍。(看章節請到)
曹真、郭淮二人接到司馬懿檄文，道：“聞知魏延佔了長安城，仲達無暇分兵相援，吾二人當全力以赴，守住街亭要道！”當即做出分工——曹真引三萬兵火速趕往街亭；郭淮則引五萬兵，前去列柳城。
諸葛亮與眾將在隴右大營苦等一月，前方探馬來報：“魏延將軍引六千士卒業已突破子午谷，攻佔了長安城，現下已屯聚三萬精兵，據守長安；司馬懿已被曹睿重新啟用，任命為平西都督，現正與張郃帶五萬精兵在長安與魏將軍相持！”
諸葛亮聞言大喜：“文長果然成功了！傳令三軍，火速開拔，向長安進發！”
正準備開路，突然又有一探馬來報：“曹真、郭淮起兵八萬，正向街亭、列柳城二地進軍！”諸葛亮驚道：“此必是司馬懿令其二人為之！街亭乃我軍咽喉之地，斷不能有失！”當即召集眾將，問道：“何人敢去據守街亭？”
一言未畢，佇列中站出一人，大聲道：“馬謖不才，願意前去街亭鎮守！”
諸葛亮望著馬謖，搖了搖頭：“不可，幼常乃是參軍，從未上陣衝鋒陷陣，街亭干係甚大，非大將不能守之，汝且退下！”
馬謖大叫道：“某熟讀兵書、深通韜略，如何不能去得？丞相太小看我了！”
諸葛亮道：“曹真、郭淮均是魏之名將，雖數敗於我，卻不可輕視，幼常並無上陣經驗，不可勉強為之，若硬要去，不可為主將，須為副將，我才放心！”當即叫道：“王平！吾素知汝平生謹慎，故特以此重任相托。(看章節請到..m)汝可小心謹守此地：下寨必當要道之處，使魏兵急切不能偷過。所有章節盡在 安營既畢，便畫四至八道地理形狀圖本來我看。凡事商議停當而行，不可輕易。如所守無危，則是興復漢室第一功也。戒之！戒之！”
諸葛亮當即令王平為主將、馬謖為副將，撥二萬五千精兵與他倆，二人接了令箭，帶兵去了，諸葛亮又道：“誰敢去守列柳城？”
右將軍、玄都侯高翔出列，道：“某願往！”
諸葛亮壯其言，分兵一萬與高翔，令他前去列柳城據守，接應王平、馬謖。
分兵方訖，又有探馬來報：“魏散騎侍郎陳泰、虎威將軍王雙率精兵一萬，增援曹真、郭淮！”諸葛亮急問道：“陳泰、王雙何人也？”探馬答道：“陳泰乃是陳群之子，年方二十六七，智勇雙全，善使長槍；王雙乃是曹真麾下大將，使六十斤大刀，騎千里徵宛馬，開兩石鐵胎弓，擅長流星錘，百發百中，有萬夫不當之勇！”
諸葛亮沉吟道：“如此一來，街亭又增幾分危機，高翔絕非王雙對手，當遣一員大將，屯兵於街亭之右，方可防之。”隨即傳令：“龐德。汝可領本部精兵，去街亭之後屯紥！”龐德問道：“某為前部，理合當先破敵，何故置某於安閒之地？”
諸葛亮道：“前鋒破敵，乃偏裨之事耳。今令汝接應街亭，當陽平關衝要道路，總守漢中咽喉：此乃大任也，何為安閒乎？汝勿以等閒視之，失吾大事。切宜小心在意！”龐德大喜，引兵而去。
諸葛亮方才心安，喚過趙雲、鄧芝分付道：“今司馬懿復出，總領魏國兵馬，曹真、郭淮以為配合，與舊日不同。汝二人各引一軍出箕谷，以為疑兵。如逢魏兵，或戰、或不戰，以驚其心。吾自統大軍，由斜谷徑取郿城；若得郿城，即可前去長安接應文長，魏國可滅也！”二人受命而去。
諸葛亮令馬超、姜維作先鋒，兵出斜谷。
卻說王平、馬謖引軍來到街亭，二人登高而上，觀望街亭地勢，馬謖笑道：“丞相何故多心也？量此山僻之處，魏兵如何敢來！”
王平笑道：“縱然魏兵不敢來，吾等也須小心！可就此五路總口下寨；卻令軍士伐木為柵，以圖久計。”馬謖道：“子均此言差矣！當道豈是下寨之地？此處側邊一山，四面皆不相連，且樹木極廣，此乃天賜之險也：可就山上屯軍。”
王平道：“不可！若我等屯兵當道，築起城垣，賊兵縱有十萬，不能偷過；今若棄此要路，屯兵于山上，倘魏兵驟至，四面圍定，將何策保之？”
馬謖笑道：“子均真乃婦人之見！兵法雲：‘憑高視下，勢如劈竹。’若魏兵到來，吾教他片甲不回！”王平怒道：“吾累隨丞相經陣，每到之處，丞相盡意指教。今觀此山，乃絕地也：若魏兵斷我汲水之道，軍士不戰自亂矣。我現為主將，幼常無需多言！”當即傳令下去，令眾軍士伐木為柵，築起城垣，多立蒺藜、鹿砦之物。
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