當張郃揮兵而來的時候，劉嘉、鄂煥的部隊已經被黃忠、譙周二將“瓜分”得差不多了，只剩下五千人不到。 張郃心裡雖然還是疑慮重重，但也對打敗劉嘉更是信心十足，他手下計程車兵和將軍自然也發現了這個有利條件，士氣慢慢地提高了不少：戰鼓更響了，吶喊聲更大了。
劉嘉、鄂煥見張郃等人殺到，立即將部隊一分為二：劉嘉率左邊的部隊朝南邊而去，鄂煥率右邊計程車兵朝北邊而去，留給張郃大軍的只有緊閉的西門和無數的親眼可見的陷阱、鹿角和馬攔。
正興高采烈衝鋒的張郃大軍一下傻眼了：為什麼這樣？
張郃在衝到前面的一瞬間，愣住了，眼前雖然有四條路可供選擇，可沒有一條是好走的：
繼續前衝攻打益州兵的營寨？不說面前的那些陷阱、鹿角、馬攔一時無法越過和清除，就是營寨裡那些嚴陣以待計程車兵也夠他們喝一壺的，千辛萬苦地攻打，打破了也要被旁邊虎視眈眈的黃忠所偷襲。
揮兵緊追劉嘉將劉嘉砍於馬下？雖然劉嘉手下只有三千人，但這三千人一直是以逸待勞，自己這幾萬跑了十多里路的部隊能不能不追上全力奔跑的劉嘉實在難說得很。 而且他們同樣受到黃忠大軍的側面威脅，絕對不能放手去追。
揮兵追殺跑到北邊去的鄂煥？雖然這樣一來黃忠地威脅是小了點，但鄂煥只有二千人。 就算真的追上了並把他們全部消滅，對整個戰局而言實在於事無補。
分兵追擊？張郃更是不放心。
就在張郃猶豫的時候，鄂煥似乎知道張郃的難處，走在隊伍後面的他勒住馬對張郃喊道：“張郃賊子！有本事來追啊，看鄂某怎麼收拾你！”
而一直在聚集部隊的黃忠也大刀一舉，率領他的部隊朝張郃隊伍地尾部而去。 本就孤注一擲的張郃現在見黃忠對自己地威脅暫時解除，立即將部隊分為二部分。 一部分由自己親自率領去追劉嘉，一部分則有滿寵率領去追鄂煥。
黃忠沒有走多遠。 聽探馬報告說張郃已經分兵去追擊後，立即就近cha入還在源源不斷開進中的曹軍隊伍中，截下來一部分曹軍後逆著曹軍隊伍朝他們的營寨方向殺去。 早前出發的譙周此時也cha入曹軍隊伍，將這支隊伍一下斬成了三段。
到這個時候，無論是曹軍還是益州兵都亂了，都被對方攪成了好幾團，並各自為戰。 上次戰鬥後張郃餘下的五萬部隊此時分成五團：一是堅守營寨的近一萬人；已經出寨但被譙周部隊切斷位於營寨與譙周部隊之間的約五千在路上行走地士兵；被黃忠部隊切斷位於黃忠部隊和譙周部隊之間的人馬。 約一萬人；位於黃忠部隊和益州營寨之間的部隊，這五千人還在快速前進，準備加入張郃或滿寵的隊伍；剩下的就是張郃、滿寵的部隊了，各約一萬。
劉嘉的六萬益州部隊表面看起來也是五部分：營寨一部分；劉嘉、鄂煥、黃忠、譙周各帶一部分；只不過，劉嘉、鄂煥的部隊在曹軍追來後馬上跑著從南門和北門進了自己地營齋，那些被追得太緊而無法進寨的部隊則繼續前跑，準備順著營寨的柵欄跑到後東門再進去。
殺了幾個跑得慢計程車兵的張郃再次傻眼，氣急敗壞或者說是失去理智的他只好橫下一條心來強攻益州兵地營寨。 從南、西、北三個方向同時進攻。
但有了一萬五千人把守的營寨一時哪裡能攻得下來？強行衝鋒了幾次，很快就被早有準備的益州射了回來，拋下了幾百具屍體，唯一取得的效果就是那些屍體把那些陷阱給填塞了一些，漫流的鮮血也使曹軍又發現了幾個佈置比較隱蔽的陷阱。
當張郃在這裡猛攻營寨的時候，黃忠和譙周率領的二支人馬四萬五千大軍也在相對攻擊而行。 各自離下幾千阻截部隊後，其餘的人馬則全力對付被兩支部隊截下來的一萬人馬。 張郃幾攻幾退地時候，黃忠、譙周他們也從南北、東西兩個方向會師了。 一萬疲憊而士氣低落地曹軍就此落入這四萬益州部隊的手中。
解決了這一萬人馬，黃忠、譙周就合兵在一起反身向張郃他們殺來。
張郃知道大勢已去，最後又將攻打營寨地士兵集中在一起，鼓起勇氣一齊衝向黃忠、譙周的部隊。
張郃固然想捨身成仁，喊聲大殺氣重，面對蜂擁而來的益州兵面無懼色，但他手下計程車兵則沒有這個想法也沒有這個膽量。 本就疲憊不堪的他們走路越來越慢，眼睛也開始四處漂移起來。 他們看得更多的是身邊的督戰軍官。 對遠處的敵人卻是很少看一眼。
其實大部分督戰計程車兵此時也是六神無主，斬殺膽怯士兵的大刀只是無意識地抓在手裡。 當前面計程車兵停滯不前的時候，他們也只是默默地等待著，很難聽他們的催促聲，嘴裡發出的多是因戰鬥和趕路所累發出的喘息聲：真是統帥無能累死三軍。
整個戰場的吶喊聲與開始時截然不同，開始時是張郃的大軍高聲吶喊，益州兵沉默不語。 而現在是益州兵高聲吶喊，而曹兵的吶喊聲卻稀稀落落。
當張郃紅著眼睛舉槍殺向黃忠的時候，不知是因為益州兵的弓箭過密（中間有不少的連環弩）還是他本身求死，面對飛來的箭支竟然不管不顧，在衝鋒到離黃忠還有十多步的時候，他身上就中了六支利箭。 臉上、肩頭、胳膊、腹部、左右兩條大腿等處各中一箭，鮮血染紅了身上的戰袍、**地馬匹、點點鮮血灑在塵土飛揚的黃土上。 留下一路的紅色小點。
黃忠驅馬迎上，用大刀輕易地擱開張郃刺來的長槍，在兩馬相錯的瞬間抓著張郃的衣領把他提了起來，轉身朝地上一拋，喝道：“馬上救治！”
做完這些，黃忠沒有理睬眼前嚇得倒退的曹軍，而是冷靜地掃了整個戰場一眼。 接著臉上微微一笑，放下手裡地大刀取下背上的弓箭。 只是那麼短短地一刻，弓就被拉圓，一支利箭快速地扎入遠出的人堆中，一聲慘叫應箭而起：“哎喲——”
見落箭處一片慌亂，黃忠又慢慢地收起了弓，重舉大刀邊朝前猛砍，邊大聲喊道：“張郃被擒！滿寵被射！投降者免死！”
這時。 鄂煥也率領一彪人馬開啟寨門殺了出來，他也一邊殺一邊嚎道：“降者免死！”
頓時整個空中都是益州兵的吶喊：
“你們被包圍了！”
“張郃被活捉了！”
“滿寵射死了！”
“投降免死！”
“殺！”
“衝！”
……
到這個時候，戰鬥已經沒有多少懸念了。 一個曹兵跪下，十個曹兵跪下，百個曹兵跪下，千個曹兵跪下……，象一股旋風颳過戰場，剛才還在戰鬥、在觀望、在猶豫的曹軍在這股旋風的吹拂下。 都紛紛丟下手裡的武器跪了下來。
只要那些處在戰場最外邊的曹軍似乎還沒有受到波及，丟下武器轉身就朝更外地方向逃跑，他們的行動是那麼的整齊，動作是那麼的快速，相互是的配合是那麼默契——他們每個人跑的方向都有不同，以至於益州士兵不知道怎麼抓他們好。
直到好久以後。 還有一些曹兵是由當地老百姓打殘後送來。
曹軍的營寨在第二天早辰就被益州兵接管了，本來黃忠帶領三萬士兵去的時候還提著滿寵地腦袋和張郃的印綬去的，但沒有用得上，離那營寨還有一段距離的時候，幾個曹軍將領就已經跪在路邊迎接了。 達到大營門後，一萬多曹兵赤手空拳在營寨外排著整齊的隊形迎接黃忠一行。
雍州西部、西涼州的戰鬥就這麼輕易結束！
十一萬曹軍（包括三萬新兵）有七萬多投降了劉嘉，繳獲物質更是無數，戰馬近萬。
不久，安頓好西涼地馬超也率大軍來與劉嘉匯合了，他們帶進去三萬部隊。 帶出來五萬部隊。 留下楊洪任西涼州牧。
過了一段時間，劉嘉、徐庶率領合兵一處的十一萬人馬朝隴縣而去。 幾萬俘虜則被押到了漢中。 在那裡他們將接受挑選、整編和訓練。 他們將肯定是劉嘉的後備軍。
這次戰鬥不但把士氣提高到了一個前所未有的程度，更使劉嘉擁有了六州半之地（雍州還有幾個郡包括長安還在曹操的手裡），擁有了自古盛產良馬的西涼。 雖然張郃大軍經過的地方几乎十室九空，不但無數的老百姓被殺，而且馬匹、牛羊等被搜剿一空，但他們的影響並沒有深入到西涼內地，而且因為劉嘉大軍動手早，曹軍作惡的區域一般都集中在城池地周圍，遠處並沒有多大地影響。 只要把土豆、紅薯這些對土壤、水源、人工要求不嚴格的高產作物引進這裡，這裡地元氣就會很快得到恢復，這裡將很快會開始為益州供給無數的良馬，人口繁殖更是不用擔心。
當劉嘉等人在趙雲迎接下進入城裡不久，龐統也帶著訓練完畢的新兵、整編完畢的西涼兵來到了這裡。 三個成品字形分佈的城池即隴縣城、清水城、略陽城一下湧進了二十四萬人馬。 這麼多大軍到了這裡，使城裡城外都成了士兵的海洋。
所有計程車兵都知道，馬上就會有更激烈的戰鬥了。 曹操好不容易集聚起來的三十二萬大軍已經離開了許昌，在曹操的親自率領下，正朝長安而來。 只要能打敗曹操這三十多萬大軍，將來的天下就是自己這一邊的了。
就在曹操、劉嘉緊鑼密鼓準備這場前所未有的大戰地時候，遠在建業的孫權卻是另外一種心情。 激動？興奮？擔憂？也許都有那麼一點點，不過喜悅之情似乎更多。
但立在他身邊的幾個人卻各有各的神情：周瑜是擔憂、諸葛亮是事不關己、張昭是欣喜若狂、病態的魯肅又喜又憂、陸遜擔憂勝過喜悅、呂蒙則默默地沉思……
孫權笑著對這幾個得力干將道：“各位認為眼前這二件事怎麼辦才更好呢？”
孫權話音剛落，張昭就回答道：“劉嘉小兒現在越瘋狂越好。 要是把曹賊打敗了那才好呢，依昭看我們還是坐山觀虎鬥為上策。 第二件事那就更不用想了，吳王大膽坐上九五之尊就是。 諒劉嘉還是曹操都不敢言。 現在我東吳兵強馬壯，隨便加入哪一方，另一方就非敗不可。 他們都有求於我們，我們為什麼不好好利用呢？”
魯肅、呂蒙都沒有發表意見。 兩人的眼睛都盯著地面不說話。
孫權心裡想的其實跟張昭幾乎一樣，但他也沒有立即贊同，而是轉頭對周瑜道：“公謹以為如何？”
周瑜見孫權點名要自己回答，他理了理心裡地想法，看了一眼漠不關心的諸葛亮一眼，慢慢說道：“這兩件事說起來是一件事，就是我們東吳在將來能不能平定天下。 就是不能平定天下，我們能不能在三足鼎立中長期處於安全狀態。 如果拋開今後不談，只說現在吳王能不能登上九五之尊，那沒有什麼可想地，可以！絕對可以！不過……”
孫權心裡樂開了花，見周瑜說出了不過二字，所以還是客氣地問道：“不過什麼？”
周瑜道：“不過，我們怎麼現在的曹、劉之爭是關係到我們東吳是不是能千秋萬代長期存在下去的問題。 特別是這劉嘉在今後幾年會發展成什麼樣子。 我們必須估計準確，否則，到時候自取其禍。 ”
孫權一愣，問道：“有這麼嚴重嗎？我們還是按以前的計策來，先坐山觀虎鬥，待他們一方失敗無力的時刻我們支援一下。 當然如果他們二敗俱傷，那我們也做好統一天下的準備。 ”
周瑜道：“現在的難點是曹操失敗無力地時候，我們再加入是不是晚了，或者說劉嘉打敗了曹操後還有充分的實力來對付我們，那我們就麻煩大了。 ”
張昭大笑道：“公謹之言何其謬也。 曹操何許人，而劉嘉又是何許人。 曹操擁有中原之地，不說謀士如雨，猛將如雲。 就是曹操的人口、土地、財寶都不是劉嘉能比的，在曹操的地盤上與曹操打仗，劉嘉能全身而退就不錯了。 怎麼可能能打敗身經百戰的曹操？更怎麼可能與曹操激戰後再有吞併我們的能力？不可能。 絕對不可能，昭可以肯定的說。 劉嘉就算真能打敗曹操，那他也絕對是奄奄一息了。 ”
孫權也道：“公謹說地確實太嚴重了些吧。 就算現在劉嘉和曹操實力相等，他們要真的殺敗另一方，決不是那麼簡單的，怎麼還有能力對付我們？本王巴不得他們實力相近，實力越接近他們相互殺的就越慘。 ”說到這裡，微笑的孫權看著身邊年輕的陸遜道，“伯言，你認為劉嘉地實力相比曹操呢？”
陸遜看了興高采烈的張昭一眼道：“遜這段時間也一直在思考這個問題，到現在遜也沒有得出明確的結論，到底是劉嘉強還是曹操強。 不過，左司馬大將軍已經這麼說了，遜覺得左司馬考慮的很有道理。 ”
張昭開始看陸遜看著自己，以為他會贊成自己的意見，可聽了他的話才發現完全不是這麼一回事，而是複合左司馬周瑜的意見，因此立即反駁道：“陸將軍這是自謙吧？劉嘉強還是曹操強，這個問題用得著想這麼長時間嗎？明擺著現在是曹操強，至少現在是這個情況。 ”
陸遜道：“那將來呢？我們現在著眼於將來。 ”
張昭道：“現在如果劉嘉不顧一切地與曹操打，那他就沒有什麼將來。 度過是小心謹慎地打，遇到挫折就回縮，那麼也就是天下三分中，他佔一份而已。 ”
“先生沒有想烏林大戰？沒有想益州爭奪？沒有想南方平蠻？沒有想剿滅張郃？三次大戰哪次他不是大獲全勝，哪次他又不是越打越強？”陸遜連連反問道，中間他還有意忽略了交州之爭，因為這交州之爭中，劉嘉他們也勝利的，只不過失敗的一方是身邊的周瑜。
“可陸將軍又想過沒有，劉嘉地真正對手是曹操嗎？在烏林大戰中出謀劃策地是我們公謹而不是他劉嘉，再說那時候曹軍不習水戰、疫病橫行；益州爭奪他勝的是張魯、杜季之流；南部平叛他打地是南蠻之兵，這些都不能說明劉嘉就比曹操強。 ”
“那剿滅張郃應該算是與曹操面對面了吧？”
“那也能不算。 一是曹操本就把西涼那一片荒涼之地給拋棄了；二是曹軍還沒有休整完畢；三是劉嘉全軍出動，費了九牛二虎之力，而曹軍僅僅是派了一個將軍；四是他們在原來馬超的地盤上戰鬥，曹軍的戰鬥力大大折扣。 不管其他只講兵力而言，曹操可以輕易徵集八十萬大軍就地進行抵抗，而劉嘉最多派出三十萬大軍遠征曹操，張某絕對不信劉嘉能輕易打敗曹操而再來收拾我們，使我們連還手的機會都沒有。 難道我們現在就去幫助曹操打劉嘉？這也太莫名其妙了吧？”張昭連連冷笑道。
幾個人一時無話可說了。
孫權轉頭對站在周瑜身邊一直不發一言的諸葛亮問道：“孔明先生，你的意見呢？”