張飛哪容張遼猖狂，立即拍馬提矛直取張遼。張遼也不答話，揮刀直砍張飛。
勇猛的張飛雖然精神抖擻地擋住了精神正旺的張遼的凶猛砍殺，但他擋不住張遼手下的五千騎兵，更無法壓抑住這些騎兵帶給他手下士兵的那種心靈的震撼！特別是張遼五千騎兵後面的五千步兵參戰後，戰場形勢更是呈一邊倒的趨勢。
張飛最勇猛，在這個時候也只能邊擋邊指揮部隊慢慢退卻了，他撇下張遼轉身朝雒縣方向撤退。
但由於張飛率領的也是訓練有素的部隊，雖然戰場形勢發生了逆轉，但遠沒有達到潰敗的程度，在張飛的奮力抵擋下，隊伍在有條不紊地移動著。
張遼則一邊指揮部隊猛攻，一邊向趙雲所在位置kao攏。
趙雲也提槍拍馬殺過來與張遼會面，兩人都只是相視一笑。接著趙雲率剩下的三千多疲憊士兵順張遼大軍的來路奔向雒縣，張遼五千騎兵和五千步兵則全力擋住張飛的部隊，掩護趙雲部隊的撤退。
不久，趙雲的部隊就拖離了戰場，帶著傷兵朝雒縣匆忙而去。
隨著趙雲部隊的離開，壓力減少的張飛部隊也慢慢地穩住了陣線，與才來的張遼生力軍又維持了一個不勝不敗的局面。
但張飛、霍峻、鄧賢等人此時的信心卻膨脹起來，再次鼓起士氣發起了反攻：
因為他們知道趙雲的部隊離開後力量對比又發生了有利於自己一方的變化，加上張魯的援軍快要到了，此時不反攻更待何時？
張遼一萬大軍受到的壓力一下猛增，想跟在趙雲後面退回雒縣的希望都開始渺茫起來。
沒有多久，張魯手下大將楊任率領的大部隊也到了。前後受敵的張遼一見情況不對頭，馬上命令部隊退卻，龜縮排入趙雲留下的營寨裡，以營寨為依託堅守起來。
戰鬥了幾乎整整一天的張飛雖然此時沒有力氣進攻別人的營寨了，但心裡卻非常高興，因為他帶領的部隊完成了比原來預想更好的任務：不但削弱了趙雲部隊的力量，而且把張遼的一萬人馬給留住了，他相信憑張魯的大隊人馬完全可以將張遼的部隊與劉嘉的部隊割裂開來。
他與楊任商量後，就讓楊任的部隊接過圍困張遼的任務，並把營寨也留給了楊任。張飛自己則連夜帶領部隊朝雒縣而去，他必須趕在劉嘉到達雒縣前佈置好阻擋劉嘉突圍的阻攔線。
這就出現了一個奇怪的景象，兩座營寨雖然還是原來的兩座營寨，但主人卻都換了人，趙雲的營寨留給了張遼，張飛的營寨留給了楊任。
雖然趙雲、張飛都是朝雒縣而去，但兩人走的不是同一條路，趙雲走的是張遼來的一條山間小路，而張飛走的確是一條直達雒縣的大路，因此當深夜張飛的部隊進入了雒縣城外楊懷率領的成都兵大本營與這裡的三萬人馬匯合時，趙雲的部隊還在奔向雒縣的途中。
張遼的部隊和楊任的部隊當天晚上都沒有發起戰鬥。
張遼的部隊在接到劉嘉的命令後從綿竹方向星夜兼程而來，經過長途奔波和剛才的戰鬥已經累了，自然想休息一晚明天再戰。
而楊任則是在等到張魯大軍的到來，準備一舉消滅張遼的一萬士兵或者把他們驅逐到其他地方去，不使其牽制自己進攻劉嘉。
各打算盤的雙方僅僅各自留下監視對方計程車兵後就關閉了營寨，相距約五里的雙方難得地安靜下來。
第二天，張遼營寨裡計程車兵才發現情況有點不對頭：營寨前面黑壓壓的全是張魯的部隊，而且還有部隊在源源不斷地開來，雖然裡面大部分是穿著亂七八糟的人，但那種人數眾多所造成的氣勢還是嚇人的。
“哇！他們到底有多少人？”
“這裡恐怕有六七萬吧？你看他們還在開過來！”
不過也有那些只知道打勝仗計程車兵鼻子裡哼了一下，有點看不起身邊沒有打過幾次惡仗計程車兵，他們輕描淡寫地說道：
“這點兵算幾毬？如果你們在江嘴口看過曹操的部隊，漫山遍野都是，準叫你們嚇出尿來。哼！”
“這些兵穿的破破爛爛，那有打仗的樣子？真不知道張任是怎麼打的，這種人都打不過。”
“就是，我們在且蘭城打仗的時候，比他們凶狠的人多的去了，還不照樣被太守給收拾了？”
……
令他們吃驚的是，張魯的部隊在他們營寨的前面不遠處大挖壕溝、佈置陷阱、安放鹿角、埋設木樁……，而通往雒縣的那條小路更是防守嚴密，竟然一夜工夫修起了一堵小的城牆，上面有很多弓箭兵在把守，而且有很多騎兵在營寨前面巡邏。
可以說張遼的部隊要想再從原路回到雒縣去可是千難萬難了。
早就從探馬嘴裡知道情況的張遼裝著不知道似的，讓那些張魯兵在自己營寨前忙碌著。
吃罷早飯，寨外就有人大喊：“裡面的張遼將軍聽著，我主張公祺大人請張文遠將軍出寨答話！”
張遼一聽輕蔑地一笑，不慌不忙地穿戴整齊後率領一千士兵開啟寨門迎了出來。他對著騎馬立在不遠處的張魯大聲喊道：“本將軍來了，公祺有話請說！”
張魯連忙笑著道：“久聞將軍之名，今日一見足慰平生。不知文遠將軍能否認清形勢，能否投效魯……”
張遼聞言大笑道：“投kao你等匹夫？真是笑死人，哈哈……，你以為憑你們這些破爛東西就可以擋住我軍？”
張魯旁邊的閻圃憤怒地打斷了張遼的笑聲，道：“難道張將軍只有一張利嘴，而無頭腦乎？”
張遼道：“哦，本將軍進可攻，退可守，哪裡無腦了？為什麼要投kao你等跳樑小醜才算聰明？我太守年紀雖輕，但不知比你主張魯好了多少倍！”
“將軍進可攻哪裡？退又可以守何方？你主縱然年輕有為，但這次落入了我們三方的算計中，已經是死定了的人，又比我主公祺好在哪裡？” 閻圃冷笑道。