開春之時，張遼上書趙信要引兵取吳郡、會稽兩地，一雪前次兵敗之恥．趙信心想留著周瑜和孫策二人終究是個禍患，趁著這個時候起兵倒是一個好主意，擔心張遼應付不了周瑜，趙信便打算親自領兵前往．
至於河北袁紹，趙信本就和眾謀士商量好了要在今年夏、秋之際再次出征河北．所以趁著這空當，趙信便起兵六萬，趕往秣陵，和張遼、高順二人會合，南下吳郡、會稽，郭嘉、荀攸、魯肅、呂布、典韋、許褚、華雄等人隨軍出征．
大軍迤邐趕到秣陵，留高順守秣陵，總督糧草，張遼隨軍出發，領秣陵兵馬兩萬，一共八萬大軍來取吳郡．
自從上次張遼敗走之後，嚴白虎可謂日夜提心吊膽，生怕趙軍又來取吳郡，不僅廣派探子探查秣陵趙軍的動靜，更是派人偽裝行商，混入汝南，打探訊息．趙信在汝南一發兵，嚴白虎便收到了訊息，此番可不是像上次一樣小打小鬧了，不僅趙信親自領兵，而且兵數更是數倍於上次，把嚴白虎急得如熱鍋上的螞蟻，有心想派人請降保命，又怕經過上次之事後趙信不能相容，只得連夜派人往會稽求援．
上次兩家合力戰敗趙軍後，知道趙軍遲早有一天會來報復，就連為一體，脣齒相依．
訊息傳到會稽，王朗大懼，兩家合起來兵力也比不上趙信此次帶來的兵馬，上次還只是要取吳郡一地，如今連會稽也不放過了，忙令人去請周瑜、孫策等人商議．
孫策等人自領兵回到會稽之後，王朗對他們極為看重，信任有加．孫策便趁機招攬人心，大掌兵權．周瑜便把孫策的人或明或暗的安排到軍中去，此時會稽大部兵權已經掌握在孫策手中，而王朗尤未知覺．周瑜手段可謂高明已極，安排到軍中擔當要職的那些人都是明裡和孫策不和的人，其實他們不是孫策的心腹，就是早就投kao了孫策，周瑜讓孫策在眾人面前和這些人鬧些矛盾，然後又透過各種手段把這些人安置到軍中，如此一來不僅掌握了會稽的兵權，也為孫策贏得了寬巨集大量的名聲．
王朗收到訊息的同時，孫策等人也收到了同樣的訊息，如今孫策可以說是會稽半個主人了，正要憑之大展拳腳，沒想到仇敵趙信又來cha一腳．孫策對趙信的恨意尤在劉表之上，這幾年趙信加諸於孫策身上的羞辱和痛苦，令孫策日夜難以安寧．去年戰敗張遼之時，孫策生怕趙信會起兵來報復，也是擔心不已，後來聞知趙信沒有南下，卻北上河北，這才鬆了口氣．
如今周瑜已經成了孫策這幫人的主心骨，有什麼疑難都會來找周瑜商量，論及趙信南來一事，眾人齊齊看向周瑜．
雖然周瑜胸中才學廣博，兵法韜略皆屬上乘，可巧婦難為無米之炊，就吳郡、會稽兩處，地小人少，怎生抗拒趙信大軍，周瑜一時也沒了主意．
就在這時，王朗派來的人到了，請眾人過府商議．
眾人應命而去，一路上週瑜思緒飛轉，一直想著怎麼應付趙軍．
王朗見孫策等人到來，平穩了一下情緒，一副坦然的樣子把情況跟眾人介紹了一番，等著眾人說話．虞翻、周昕等人待在一旁，默不作聲．
對這件事誰也不敢輕率發言，眾人你看我，我看你，都期待著誰來打破這個僵局．
孫策欠了欠身道：＂主公的意思呢？＂是啊，目前最關鍵的是王朗的心意．
王朗微惱，要是他知道怎麼辦還用的著問孫策等人麼，只是此時不好發作，也沒心情發作，便道：＂還是先聽聽諸位的看法再作決定吧！＂避過孫策的問題，把皮球又踢了回來．
周瑜只得出來道：＂以目前的形勢看，吳郡是非救不可，否則，等趙信平了吳郡，會稽就獨力難支，可就算我們兩家聯手，在兵力上還是處於下風，憑之難以退敵．＂說著環視眾人一圈，接著道：＂如今之計只有在周圍尋求援兵了．＂說到這裡就停下了，也不說到底向誰求援．
王朗聞言，若有所得的道：＂對啊，我們可以請劉景升出兵，三家合力可保吳郡、會稽無虞．＂說完高興起來，便要和眾人商議派人往荊州求援一事．
旁邊虞翻忽地cha口道：＂主公且慢，我料劉景升必不會出兵來救．＂
王朗詫異的看了虞翻一眼道：＂這是為何，倘若趙信得了吳郡、會稽兩地，南面再也無人能牽制他，荊州就不得不獨力面對趙軍，劉表不會看不到這點．＂
虞翻大有深意的看了孫策等人一眼，慢吞吞的道：＂主公無需著急，待我細細說來，昔日袁術手下李豐曾以脣亡齒寒的道理勸說劉表發兵，劉表為之所動，可結果呢，袁術沒救下，五萬大軍卻全軍覆沒，自此之後，劉表對趙信忌憚尤甚，輕易決不敢開罪趙信，就算知道了昔日大將文聘投了趙信，劉表也沒做出半點反應，由此可知，劉表決不會為吳郡、會稽開罪趙信的，免得把兵禍引到荊州去．＂
經虞翻這麼一說，眾人一想恐怕事情還真會像虞翻預料的那樣．眼看剛剛出現的一絲曙光又被滿天烏雲遮蓋起來，看來事情沒有轉機了．
經歷了大起大落，王朗整個人好像疲軟了一般，有氣無力的道：＂難道就任趙信大軍踏平吳郡、會稽兩地麼！＂語氣中頗有落寞蕭索之意．
虞翻悠悠的道：＂主公，不如遣使與趙信講和．＂言下之意是降了趙信算了．
孫策等人心中大懼，要是王朗真的做出這般決定，那他們可就死無葬身之地了．
周瑜心中已有定計，此時不慌不忙的道：＂眼下還沒到那種地步，就算劉景升不肯出兵相助，我們也可以向他處求援．＂
除了旁邊的劉表，只有在趙信身後的各路諸侯了，虞翻以為周瑜說的是他們，於是道：＂就算河北袁紹或者長安馬騰肯出兵相助，可他們離我們太遠，等跟他們勾通訊息，吳郡、會稽多半已經落入趙信之手了，而且就算他們出兵也不能直接來援，趙信既然引兵南來，必然對他們有所防備，一時間恐怕也不能令趙信引兵回救．＂
周瑜搖搖頭，令人取來山川圖籍掛了起來，走到圖前，用手指了指，然後安然回座．
眾人都以驚異的目光看著周瑜，他這個想法實在有點出人意料．
王朗知道要保全身家性命，榮華富貴就只此一途了，狠下決心道：＂看來也只好如此了，就派人請他們出兵相助！＂
虞翻連忙阻止道：＂主公，此事萬萬不可，東越向來剽悍，其人常常有窺視我中國之心，若引閩越之兵入江東，恐怕後患無窮．＂
虞翻說的未嘗沒有道理，可眼前生死攸關之際，又有幾個人能顧的上這些呢，只要榮華得保，哪裡還管百姓死活．雖說如此，可還是有些人心懷疑慮，出言贊同虞翻．
周瑜知道眾人心中的顧慮，為了促成此事，不得不道：＂自高皇帝立國以來，東越就歸於漢室，如今已歷四百年，算起來東越也不能算是異族了．＂
周瑜此言一出，眾人都覺有理，事情就這麼定了，虞翻想反駁也無處下手．於是王朗一邊派人往東越求援，一邊令孫策、周瑜等人領兵兩萬去救吳郡．
會稽兵馬趕到吳郡時，趙信大軍還在路上，孫策等人入得城來，見了嚴白虎，便商議如何拒敵，周瑜獻計讓孫策領本部兵馬紮營城外，和城中相互接應以拒趙軍．嚴白虎自己無計可施，當然只得聽周瑜的了，於是便讓孫策等人領兵兩萬屯在城北里許．
趙信領兵來到，見了兩家陣仗，和郭嘉等人一商議，便在離城五里處下寨，兵馬稍整，便派人領兵前往孫策營前挑戰，奈何孫策等人早已定計謹守以待東越援兵，任趙軍百般挑撥，就是閉門不出．
趙信見敵軍不出，問計於郭嘉、荀攸、魯肅三人．郭嘉稍一思量，便道：＂主公，敵軍此法並不見得有多高明，卻實用的很，可也不難破之，主公只需分兵擋住城中接應兵馬，就可全力攻其營寨，只要城外敵營一破，大軍一合圍，敵軍困守孤城，必會為我所破．＂
聽了郭嘉的話，荀攸忽地眼前一亮道：＂依軍師之計，可四面圍住敵寨猛攻，主公可伏一隊人馬在側，城中見我軍攻得急了，必會派兵出城接應，到時兵馬趁勢殺出，必可大敗敵軍，趁機殺入城中．＂
荀攸的想法雖然極好，可週瑜也早就考慮到這個問題了，所以才把大寨扎得離城如此之近，稍有不對便可以退回去．
於是趙信令張遼、典韋、許褚各領萬五兵馬三面圍攻孫策大寨，遣呂布領數千馬軍在一旁等候，若城中衝出接應，便引兵擊之．
城中嚴白虎見趙軍攻勢甚急，便欲依先前約定，派人領兵出城接應，可看到呂布領著數千馬軍在一側候著，嚴白虎不禁有點猶豫起來，雖然和孫策大營相隔很近，可要是到時被敵軍綴上，定會趁機衝進城來．如此一來，嚴白虎不敢輕動，便拖了兩日，第三日眼見友軍已呈不支之相，嚴白虎再也顧不了許多，派兵出城接應．
見趙軍三面圍住猛攻，周瑜便讓孫策守一面，韓當一面，凌操父子一面，堅守大寨．
趙軍日間猛攻，到夜間便退去，可趙信卻不讓孫策兵馬安生，令華雄領兵在寨外擊鼓吶喊，擾得孫策等人日夜不得安寧．孫策不忿，實在忍受不住，便要領兵出戰，被周瑜死死攔住．以周瑜的看法，趙信計謀決不只此，必定還有什麼詭計，若輕率領兵出寨，必定中計．周瑜苦思半天，令兵馬分成兩撥，一撥只管歇息，一撥戒備，相互輪換，兵馬這才得寧，就算如此，還是有許多軍士被寨外趙軍吵的難以安睡．令人最可恨的是趙軍每隔半個時辰來這麼一下，許多軍士剛剛入睡，又被驚醒，整夜難以安寧，次日都疲累不堪．
周瑜雖然想出了應對的方法，可卻沒起到什麼效果．兩日過去了，連周瑜自己也煩躁不安．
趙信和郭嘉等人設計把孫策兵馬攪得不得安生時，他們自己卻施施然見周公去了．
雖然周瑜令人準備了許多守寨器械，可也架不住趙軍三面猛攻，沒兩日，箭矢耗費了許多，眼看支援不了多久了，遠遠看見城門大開，城中一撥兵馬衝了出來．
這兩日周瑜等人在寨上早就見了一側整軍以待的呂布，孫策當日在兗州雖然沒有跟呂布交過手，可也見過呂布的勇武，比起呂布來，孫策自承不如．和周瑜說起呂布，周瑜也不由神色微變，身處兩難之間，既希望城中派兵接應，又怕城中兵馬不是呂布敵手，枉自損耗兵力．
呂布閒了兩日，正感不耐，見城中有兵馬衝出，招呼身後兵馬一聲，當先縱馬迎了上去．嚴白虎麾下那員戰將卻不識呂布，見呂布如此囂張，心中不忿，一揮手中大刀，衝了上去．呂布赤兔馬快，倏地從那將身旁衝了過去，這一瞬間，只見呂布輕指方天畫戟，一戟刺落那將，呂布撥轉馬頭，砍下那將首級，栓於馬頸，復又向敵軍衝了過去．身後兵馬趕到，一齊衝向敵軍．
城中兵馬見呂布只一合便刺死主將，驚懼不已，見呂布領兵衝來，都閃避不已，紛紛退往城中．呂布緊追不放，追到城下，城上箭石齊下，呂布引軍便退．
見城中衝出接應的兵馬被呂布領兵擋住，孫策便欲領兵出寨接應，周瑜卻頗有點猶疑，按理說趙信決不會計止於此．周瑜三猶豫四猶豫，接應的兵馬已經被趕回城中去了．
嚴白虎在城上見了真是又氣又慶幸，氣的是，沒想到自己麾下兵馬如此窩囊，慶幸的是，剛才可是千鈞一髮，差點被呂布趁機衝進城來．
眼睜睜看著友軍被呂布殺敗，孫策又氣又急，兩軍相隔咫尺，卻恁是被趙軍隔開．估計城中經此一敗之後，決不會再輕易出兵接應，大寨眼看也守不了多久了，孫策不由心急如焚，把希望全都放在周瑜身上了．
按周瑜當初的想法，兩軍呼應，乃是拒敵良策，不至於孤城難守，如今看來還不如合兵一處據守城池，那也就沒有這些煩惱了．暗自計算要是東越出兵還需多久才能趕到此地，算來最快還需四五日，眼下城外這大寨是堅守不住了，為今之計只有趁機衝進城去，兩家合兵一處，才能抵擋一段時日．
想及這些，周瑜便把他的想法和孫策說了一下，孫策這兩日被趙軍攪得不得安寧，聞言是求之不得，兩人便定計領兵趁夜殺回城中．
呂布得勝回營，趙信自安排與他慶功，麾下將士也多有賞賜．眾人散去後，郭嘉攜荀攸、魯肅來見．趙信正在帳中審閱公文，見三人聯袂而來，知其必有要事相商．三人坐定後，魯肅以目視荀攸，荀攸則看向郭嘉，趙信頗有趣味的看著三人道：＂奉孝、公達、子敬，三位造訪，想必有以教我．＂
郭嘉知推拖不過，便對趙通道：＂主公，敵軍今日一敗，城外孫策等人必然再也坐不住了，必定會有異動，主公可趁勢而取．＂
趙信一副悠然自得的模樣，聽了郭嘉的話後，轉頭問荀攸、魯肅道：＂你們二位怎麼看？＂
荀攸、魯肅二人連忙一齊點頭，趙信見了，忽地笑了出來．
三人見趙信無緣無故發笑，都愣愣的看看趙信，又看看彼此，莫名其妙．
不等三人反應過來，趙信驀地神色一正，端坐帳中，派人去傳眾將來議事．
等眾將聚齊，眾文武肅立兩旁，趙信據案而坐，抬頭掃視眾人一眼，問郭嘉道：＂奉孝，你們三人想必計議已定，不妨說出來聽聽．＂
郭嘉恭敬的道了聲＂是＂，看了看荀攸、魯肅二人一眼道：＂主公，連日來城外孫策兵馬在我軍強攻之下損失慘重，已經不能再堅守下去了，今日城中援兵又被呂將軍殺敗，如今孫策就只剩進城和嚴白虎合兵一處據守吳城一途了．兩日來我軍每夜都擾得敵軍不得安生，見我軍夜裡只是在寨外鼓譟吶喊，孫策等人必會趁此逃回城去．兵法有云＇實則虛之，虛則實之＇，我今不妨來個虛則實之，一邊令人依舊在敵寨外鼓譟吶喊，一邊遣一軍埋伏在旁，等孫策等人領兵出寨，陡地殺出，綴在其後殺進城中，則吳城可得矣．＂
帳中眾將聽了郭嘉的一番話，都佩服不已，紛紛向趙信請命．
趙信微笑著安撫眾將，令張遼領兵一萬埋伏在敵寨外，他自己和呂布、典韋、許褚三人領大軍接應．
夜裡，周瑜和孫策安排好一切，領著剩下的萬餘兵馬悄悄撥開寨門，往城中而去，為了保險起見，事先周瑜和孫策商量好了，讓凌操父子領兵殿後．
雖然孫策等人夠小心的了，可萬餘兵馬的動靜還是難逃有心人的眼睛，一半兵馬剛出寨門，張遼便發覺了，一邊領兵殺去，一邊遣人報知趙信．
孫策兵馬剛出得寨來，張遼便引兵斜刺裡殺到，孫策雖然治軍有方，可比起趙信麾下這些身經百戰的兵馬來還是差了很多，一見張遼兵馬，便有些慌亂起來．還好周瑜事先已經安排凌操父子殿後，父子二人反身接戰．
這邊孫策等人急催兵馬往北門趕去，那邊凌操父子卻對上了張遼，淩統此時年少，所謂初生牛犢不怕虎，不等其父凌操出馬，便縱馬奔張遼而來，凌操生怕淩統有失，連忙衝了過來，父子二人合戰張遼．
張遼初見淩統這少年郎衝來，暗笑這小子不知死活，可沙場上卻不管你年紀幼小與否，張遼深明此點，毫不猶豫的挺槍接住，一交上手才發現淩統還真有兩下子，張遼不禁吃了一驚．兩個回合剛過，凌操殺到，張遼槍法施展開來，敵住淩氏父子．
凌操武藝本就不及張遼，淩統終歸年紀幼小，氣力難繼，四十回合一過，張遼那槍在淩氏父子眼中越發靈動了，感覺張遼槍上的力道漸漸增大，其實這只是淩氏父子的錯覺而已，只因二人力氣消耗太多，所以才會有這樣的感覺．
張遼大戰神威力戰淩氏父子之時，麾下的趙軍卻綴著孫策兵馬後面猛烈地衝殺．
周瑜、孫策等人來到城下，叫開城門，進得城去，回身一看，不由叫苦不迭，還有數千兵馬和淩氏父子落在城外，淩氏父子不知身子何處，這數千兵馬卻亂成一團源源不絕的湧進城來，身後趙軍追趕甚急．
嚴白虎聽到動靜，連忙率人趕到城上，見形勢危急，不管城外的數千友軍，下令關閉城門，城上弓箭齊發，黑暗中哪裡分得清敵我，城外趙軍和孫策兵馬被射倒一片．孫策那數千兵馬見了，越**亂不堪，鬨然往城門衝去．身後趙軍趁機衝到城門邊，開始搶佔城門．
孫策見勢不妙，欲領兵反身把城門口趙軍趕出去．這等情形下，周瑜知吳城必失，留在此地只有送死，攔住孫策，一陣耳語，說服孫策，周瑜一聲令下，數千兵馬擁著孫策、周瑜等人奔南門去了．臨走周瑜不忘嚴白虎，派人通知他趕緊棄城逃命．
嚴白虎在城上看得一清二楚，沒等周瑜的人來，他已經領人飛快的下城，奔府邸而去，帶上家眷，顧不得搜刮來的金銀財帛，往南門飛奔而去．
張遼與凌操父子相鬥正酣時，趙信得信親自領兵到來．激鬥中的凌操抬眼瞥見不遠處趙信大軍，上前把淩統攔在身後，一邊抵擋張遼攻勢，一邊大聲呵斥淩統離去．怎奈父子情深，淩統一時間哪裡能放的下，見父親形勢岌岌可危，不顧一切，閃出與其父並肩作戰．
凌操見淩統不聽自己的話，再這樣下去，父子二人今夜都得喪命在此，奮起全力架住張遼一槍，趁著空當，伸手猛推淩統，大叫道：＂快走，難道要你我父子二人一齊命喪九泉你才甘心麼．＂
淩統感受到其父語氣中深深的悲哀，猛地一咬牙，咬出血來，滿目噴火的看了張遼一眼，俯身拜了凌操一敗，叫道：＂父親放心，兒他日一定手刃此賊！＂大哭著奪路去了．
就這當兒，凌操已經連中張遼數槍，張遼見凌操為人硬氣，父子情深，便欲饒他一命，奈何凌操猶如瘋了一般，死命衝上，身上鮮血淋漓，好似感覺不到半絲疼痛．張遼不忍見其慘狀，提槍退了兩步．凌操此時狀若瘋狂，形若鬼魅，棄了手中兵器，揮舞雙手，往張遼衝去．張遼呆了一呆，好像為凌操的瘋狂所感染似的，清晰的瞭解凌操此時的痛苦，長槍往胸前一舉，凌操尤自不覺，瘋狂撲上，長槍貫穿他的胸膛．凌操當場斃命，雙眼突出，瞪著張遼，好像死不瞑目似的．張遼嘆息一聲，抽回手中長槍，凌操砰的倒地．
趙信大軍早已趕到，張遼精神一振，隨大軍向城中殺去．
城中兵馬無人指揮，亂成一團，趙信大軍一到，輕易的平定了吳城．