陶謙見趙信領兵離去，忙把徐州一干文武找來商議守城之事．
陳登對陶謙把自己千辛萬苦請來的趙信給攆走之事頗有微辭，這時出列道：＂主公，趙大將軍離去之事，滿城皆知，如今城中士氣低落，若是曹軍趁勢來攻，恐怕徐州危矣．＂
旁邊一干文臣武將都lou出深以為然的神色．
陶謙見眾人如此模樣，微惱道：＂此事已成定論，再議徒然浪費口舌，諸位還是把精神放到怎麼堅守徐州一事上來吧．＂
曹豹道：＂主公，先前曹軍有二十五萬之眾時，我軍尚能守住徐州，如今曹軍在趙大將軍手裡吃了好幾個虧，只剩下十八九萬兵馬，要是徐州上下一心的話，肯定能守住徐州．＂
眾人見曹豹說得有理，現在徐州沒有了趙信大軍也是可以堅守的，因趙信大軍離開之後形成的恐慌漸漸退去，眾人臉上也恢復了往昔的神色．
陶謙見曹豹一席話說得一干人等精神大振，一掃頹廢之色，心中的擔憂也消失於無形了．忙令曹豹等一干將領去好生布置城防．
城外曹營，探子來報曹操道：＂主公，今日城中開出數萬兵馬，大著趙信旗號，往汝南方向去了．＂
曹操聽了，沉思了一會，忙令人傳來手下一干人等商議．
曹操開聲道：＂據探子來報，城中數萬兵馬打著趙信旗號衝出城來，往汝南去了，諸位以為我軍該當如何應對？＂
夏侯淵道：＂主公，真的是趙信麾下的兵馬麼？＂
曹操想了一下道：＂應該是的，我已令人再去仔細探來，相信很快就會有訊息的．＂
孫策道：＂主公，大軍是往汝南去的，是不是汝南發生了什麼大事，趙信才不得不引兵回去處置．＂
夏侯敦道：＂伯符此言有理，要不然此時趙信決不會離開徐州的．＂
曹洪道：＂若真是如此的話，不如引軍追擊，也好一雪前仇．＂
黃蓋道：＂不可，趙信精通兵法，若是率軍退去，必會防備我軍追趕，我軍若草率追去，到時恐怕會中了趙信之計．＂
曹洪見連黃蓋這等人都出來反駁自己，心中大惱，只是黃蓋說得有理，不好駁斥，心想總有一天讓你們這班江東舊將好看．
曹操與趙信交手以來，可說是從來沒有佔得過上風的，對趙信心懷一種莫名的恐懼，見趙信肯自動離開徐州，正求之不得呢，哪裡還會想及去追擊趙信呢．
聽了黃蓋的話，曹操也道：＂公覆說得有理，而且此時我們還不清楚趙信是不是真的率軍回汝南，還是另有詭計，不可輕率出擊．＂
程昱道：＂主公所言甚是，趙信自領兵以來，每每於常人想不到處用計用奇，我今不知趙信真實意圖，還是不要輕舉妄動為上．＂
曹操對程昱道：＂仲德對趙信領兵離城之事怎麼看？＂
程昱道：＂主公，趙信是否領兵回汝南，只要我們多等兩日即可揭曉，主公何必急於一時呢．＂
曹操聽了，拍了一下腿道：＂仲德真是一語驚醒夢中人啊，我軍在徐州城外耽擱了這許多時日，難道還在乎這幾日麼．好，明日就多派偵騎查探趙信大軍的蹤跡，到時一切便清清楚楚了．＂
程昱道：＂主公，這兩日可令軍士做好攻城準備，若是趙信真的引大軍回汝南的話，我們就立即揮軍攻城，趁早拿下徐州．＂
曹操道：＂仲德所言極是，傳令下去讓眾軍士好好準備．＂
兩日後，探子來報趙信大軍已在兩百里之外．這兩日曹營眾人都在等探子訊息，忽然曹操令人來傳去大帳議事，眾人都知肯定已有了確切的訊息．
曹操面有喜色，對眾人道：＂諸位，趙信大軍已遠在兩百里開外，正往汝南進發，看來真的是引軍回汝南了．＂
眾將聽了，也是大喜，摩拳擦掌欲領軍攻城去．
程昱比較冷靜，對曹操道：＂主公，程昱也正有訊息要報知主公，我們在發兵徐州時就派在徐州的細作昨日也趁機傳出訊息，稱趙信和陶謙等人鬧翻，事情的起因是趙信的手下打傷了陶謙的長子陶商，陶謙讓趙信交出肇事之人，趙信堅決不從，結果差點在城中兵戎相見．＂
曹操大喜道：＂仲德果有此事？＂
程昱道：＂主公，據我們的人說，此事鬧的滿城皆知，應該是真的．＂
曹操拍案叫道：＂真乃天助我也．＂
夏侯敦道：＂主公，既然如此，我們就立刻攻城吧！＂
曹操想了想，對程昱道：＂仲德，你有何高見？＂
程昱道：＂主公，我看城中這兩日戒備森嚴，而且守城軍士士氣低迷，以此看來，趙信離開徐州一事應該是真的了．＂
曹操大喜道：＂看來正是因為趙信領軍離去，城中士氣才有所下降的．＂
徐州城中，陶謙和一干文武及劉備三兄弟聚在商議．陶謙問曹豹道：＂這幾日城外曹軍可有異動？＂
曹豹道：＂回主公，這幾日我軍派出無數探子，這才稍稍探得曹軍好像有攻城之意．＂
陶謙道：＂曹軍沒在趙信兵馬離城之日立即攻城，又等了兩日，已經給我們充足的時間準備了，相信此番我軍必能穩守徐州，諸位趕快去準備守城事宜吧．＂
自陶謙令下後，徐州城中一片忙亂．城中的青壯被組織起來向城上不停的運送各種器械、木石、箭枝、火油等守城用具，婦孺們被組織起來到時供應守軍的伙食，工匠們日夜不停的在造各種器械、打造兵器以及盔甲，城中的大夫也被徵集在一處研製各種傷藥，等曹軍攻城時，他們會被派到軍營中給一干傷兵治傷，百姓們紛紛捐出家中的木頭、木板、鐵器等一切有助於守城的東西，軍士們輪番守在城頭，緊盯城外曹軍的動靜，城牆各處破損的地方也在加緊修復，陶謙把徐州城能動用的所有人力物力都動用起來，整個徐州就像一架精密的儀器在不休止的運轉．
城外，一隊隊的曹軍向徐州城進發，旌旗鮮明，刀槍林立．曹軍在趙信領軍出城時就已經開始準備攻城了，兩天以來營中的匠人趕造了無數的攻城器械，而軍中也早就下了嚴令此次必須攻下徐州，到時有貪生怕死、畏懼不前者立斬無赦．
曹操和程昱等人在一干親衛的保護下，在一旁檢閱自己的大軍，見自己手下的兵馬經過前些日子的大敗之後如今還是士氣高昂，一個個雄糾糾氣昂昂的，曹操忽地對自己能操練出如此兵馬志滿意得，相信自己憑著這支人馬以後定能建立不世功業．
此次攻城，曹操把自己麾下的兵馬分成了三個梯隊，十八萬多兵馬，分成兩個七萬人隊，由夏侯敦和夏侯淵率領輪流攻城，還有四萬多人作為預備隊，由孫策等人統領，以備不時之需，曹操還準備象上次一樣親自到城下督戰．
天色微明之際，夏侯敦率領第一隊人馬開始攻城．一聲令下，無數兵馬湧向徐州城下，前些日子被填平的護城河這些日子又被城中派人挖開了，所以曹軍不得不又開始向河中填土填石，忙著搭建浮橋，以期能儘快攻到城下．
見到城外曹軍的動靜，徐州各將都趕到城上來，見曹軍在填河，眾將一聲令下，無數的飛石、箭枝射向正在填河的曹軍．
曹軍一邊填河，一邊派人還擊，箭枝、石塊也向城頭飛去，只是在這個距離上，這些東西大都都難以飛上城頭，要不半路落了下來，要不就砸在城牆上，就算是能飛上城頭，勢頭已竭，對城頭的徐州兵形不成威脅．而城中佔據地利，卻恰恰可以有效的攻擊到曹軍．在城頭的猛烈攻擊下，曹軍足足花了三個時辰才把擋在城外的護城河給填平了，為了填平這條河，曹軍死傷無數．
夏侯敦一見河已填平，立刻揮軍攻城，無數的曹兵湧到城下，攻城器械運到城下，曹兵開始往城頭攀去，投石車和弓箭也到了有效的攻擊距離，開始和城上對攻起來．
城上守軍見曹兵湧至，早已準備好的滾石、擂木、火油、箭矢傾瀉而下，更是奮不顧身的把搭在城上的雲梯、木柱推出去，這些人稍一探出頭去，城下的利箭就招呼了過來，多有死傷．
曹軍前仆後繼，不停的向城上攀去，徐州兵死守城頭，決不讓曹兵踏上城頭一步，戰事慘烈無比．不知不覺一日過去了，不過這一日對城上的徐州守軍來說卻好像比一年還長．對曹軍來說這一日也決不好受，在城下拋下了數千具屍首，卻未能攻上城頭一步．
夜幕降臨，曹軍如潮水般退去，城上的徐州兵堅守了一日也下城去了，換了一批軍馬上來，兩邊都開始救死扶傷．
夜幕下的徐州城，沒有了白日的血腥，但是整個徐州卻陰森無比，守在城上的徐州兵只感一絲絲森冷的寒意襲來，心中自然顯現出白日那一幕幕殘暴血腥的畫面．
次日，曹操遣夏侯淵領軍攻城．昨日的一幕幕彷彿都重現在今日似的，兩軍依舊在城下相持，夏侯淵見又要重蹈昨日覆轍，一怒之下，親自領著一干部下向城上攀去，在夏侯淵的親自帶領下，曹軍開始攀上城頭．曹操見了，領一隊人馬親自到城下督促諸軍努力向前，以期能一戰攻下徐州．
見曹軍攻勢如潮，悍不畏死的衝了上來，徐州兵瘋狂的湧向城頭的缺口，劉備三兄弟更是大發神威，領著眾軍士一次次的擊退曹兵．
在城頭這方寸之地，曹兵一次次的攻了上來，又一次次的被徐州守軍擊退．城頭血流成河，屍積如山．又是一日過去了，曹軍終於未能在城上立住腳．
見曹軍終於退去了，城上的徐州兵更是相擁而慶．劉備、張飛、關羽在今日的守城之戰中立下了赫赫戰功，更是在徐州兵心中豎起了英勇絕倫的形象．陶謙聞及曹兵退去也送了口氣，暗自慶幸不已，提心吊膽的一日終於過去了．
曹操大帳，程昱對曹操道：＂主公，連日攻城以來我軍折損了萬餘人馬，而徐州卻紋絲未動，情形堪憂啊！＂
曹操道：＂仲德多慮了，攻城豈能沒有傷亡的，我料定城中也不好受．＂
程昱聞言退下，曹操看了眾將一眼道：＂諸將回去好生歇息，明日併力攻城．＂
翌日，曹操派夏侯敦和孫策一起領兵攻城，這回曹操下了很大的決心，把孫策所領的後備兵馬也一塊派了上去，準備一舉拿下徐州．
哪知城中拼死抵抗，眼見過午了，徐州依然在眼前巋然不動．曹操心中焦躁，令夏侯淵領四萬兵馬上前助戰，看來不拿下徐州曹操是決不罷休了．
程昱來到曹操身邊道：＂主公，如今只剩兩萬疲累之軍未動，若徐州急切不得下，恐怕我軍後力難繼！＂
曹操道：＂仲德，我看破城就在今明兩日了，此次我軍不惜代價猛攻徐州也是不得已而為之，守軍死守城頭，我也只好多派人馬上去，免得傷亡過大．＂
夏侯淵上去之後，曹軍的攻勢又xian起了另一番**，如火如荼，兵鋒勢不可擋．
城上眾人見了曹軍此等攻勢，心中憂慮異常，沒想到曹操會不恤兵力死命來攻．陶謙得報，親自來到城頭，調撥一切可以調動的人員來城上助戰．
曹豹悄悄來到陶謙跟前低聲道：＂主公，城中還有一萬精銳未動，主公看是不是把他們調上城來抵擋曹軍此番攻擊？＂
陶謙果斷的搖了搖頭道：＂絕對不行，這一萬兵馬不到生死關頭決不能動．＂
曹豹很是不解，當初陶謙讓他祕密準備這一萬兵馬，他以為陶謙是想等情勢危急時動用這一萬兵馬好給曹軍來個當頭一棒，沒想到如今形勢已如此危急，陶謙還是堅決不肯動用這些人馬．
日頭漸漸西沉，城上的廝殺卻愈演愈烈．曹操見攻城正在緊急關頭，顧不得自身安危，來到城下，掣出隨身寶劍大喊道：＂諸軍努力向前！＂
慢慢的，形勢越來越危急了，夏侯敦等人已登上城頭，看來破城只在片刻之間，要不是有劉備三兄弟率人死命擋住，城頭這方寸之地已非徐州所有．不過就算關羽、張飛二人勇冠三軍，照目前這樣的形勢，徐州恐怕是堅持不了多久了．
曹豹又焦急的來到陶謙身旁，陶謙看了他一眼，知道他要說什麼，不等他開口就道：＂再等片刻．＂說完也不看曹豹，焦急的看著城頭的戰事．
曹豹見了也無可奈何，忙領人去抵擋攀上城來的曹兵．
越來越多的曹兵攀上了城頭，徐州兵馬死命抵擋，盼能把曹軍趕下城去．奈何曹軍今日攻勢實在猛烈無比，捨生忘死的衝來上來，城頭的缺口也越來越大，曹軍和徐州兵激烈的爭奪著城頭的每一寸地方，雙方互不相讓，鮮血都快染紅了整個徐州城．
正在城下督戰的曹操見形勢慢慢倒向自己這邊，心中對攻下徐州充滿了信心．驀地，一個探子渾身鮮血，跌跌撞撞的跑到曹操跟前，大哭道：＂主公，糧倉遭襲！＂
曹操大驚道：＂何處來的兵馬？＂
那探子道：＂主公，趙信並未迴轉汝南，而是半路折了回來，正引軍襲我屯糧之所．＂
曹操大怒道：＂胡說八道什麼！＂說完一劍斬了那探子，那人眼珠突兀，死了還緊盯曹操，好像死不瞑目的樣子．
曹操果斷的斬了那人，不致影響軍心．心想看來又中了趙信詭計，如今糧草已失，今日若不能攻下徐州，恐怕只能落荒而逃了．想畢，曹操不顧一干親衛的阻攔，親冒箭石，帶著眾人往城上衝去．還沒衝到牆根下，見身旁一干曹兵都駭異的轉頭向後看去，曹操見了大怒，掣劍連殺數人．不一會，連身邊眾親衛也朝身後看去，都是滿臉不可思議的神色，曹操醒悟過來，轉頭一看，整個人差點癱軟了．只見曹軍後方揚起漫天的塵土，無數兵馬從後殺來．
曹操回過神來馬上下令撤軍．
城上的陶謙看見城外的情形，嘴角lou出了一絲笑意，忙令人把曹豹找來．城上的徐州兵也都看到了曹軍後方大亂的情形，知道援兵來了，更是精神大振，彷彿一瞬間都變得神勇異常，爭先恐後的殺向曹兵．
曹豹滿心歡喜的來到陶謙跟前，對陶謙道：＂主公，看來有援軍到來，徐州可保無虞了．＂
陶謙看來都不知道曹豹在說什麼似的，急衝衝的對曹豹道：＂快，點軍殺出城去！＂
曹豹一愣，隨即明白陶謙為什麼事先準備了一萬兵馬，對陶謙深感佩服的道：＂主公原來早已料准此事了．＂
陶謙不容他羅嗦下去，示意他趕快下去，曹豹也知目前刻不容緩，連忙趕下城去領兵出擊．這一萬兵馬早已準備好了，在城中養精蓄銳了兩日，都盼著與曹軍廝殺．曹豹一邊派人去傳令，一邊令人趕緊清理城門．不一會，城門通道清理出來了，大軍也趕到了，曹豹二話不說，一聲令下，當先衝出城去了．
曹操一聲令下，曹軍蜂擁向後退去，這時大多曹兵都知道發生了什麼事，爭相往後退去．這邊兵馬如潮水般退了下來，早已亂的一塌糊塗，怎麼止也止不住，曹操連殺多人，情形才終於好了點．曹操如今終於知道什麼叫兵敗如山倒了，雖然曹軍也算訓練有素，可是此時就算是孫武再生也挽回不了敗勢了．
眾將趕到曹操身邊，這時程昱也來了，看著黯然的曹操，程昱對夏侯敦、曹仁道：＂兩位將軍保著主公先行．＂
曹操聞言，身子一振，一掃頹勢，發號施令道：＂伯符引軍殿後，其餘眾將隨我殺出去．＂
話剛說完，一陣驚天動地的喊殺傳來，只見徐州城城門大開，城中兵馬急如旋風般湧了出來，見著曹兵就殺，一路勢不可擋．
曹操等人面面相覷，雖然料定城中肯定會趁火打劫，但是怎麼也沒想到這麼快就整軍殺出來了，而且此支兵馬怎麼也不象在城頭廝殺了一日的疲累之兵，倒似城中好像早就準備好了的．曹操看看程昱，後者黯然的點點頭，值此千鈞一髮之際，曹操等人再也顧不上許多了，一干人護著曹操就走．
一會，城外的這支大軍離城越來越近，曹操留在後隊的兩萬人馬頓飯功夫不到就煙消雲散了，這支大軍還絲毫沒有止步的跡象，片刻也不停留的向城下殺來．
原來趙信並未趕回汝南，而是在出了曹軍的視線之後，又祕密的潛伏回來，趙信領著大軍晝伏夜出，只兩日就趕回了徐州境內．大軍稍作休整後，趙信令典韋、太史慈領五千兵馬去襲曹軍屯糧之地，自己領著眾將率三萬兵馬往曹軍身後殺來．
曹操在確信趙信已經遠在數百里外，而且正向汝南趕去後，終於放鬆了警惕，只留了李典領五千兵馬看守糧草，其餘眾軍一律發往徐州城下．雖然李典為人比較謹慎，但此時也免不了有點大意，知道徐州兵被圍困在城內，自己領軍守糧是決無問題的．
聽人報知有人來攻，李典騰的一下跳了起來，來不及詢問詳情，一邊披掛，一邊著人傳令整軍．典韋、太史慈二人引軍來到寨外，李典已經點軍衝了出來，二人哪顧的上搭話，一起縱馬衝向李典，身後大軍也適時衝了上去．太史慈馬快，先趕到李典身旁，二人鬥了起來，典韋趕到，一戟刺向李典**坐騎，把李典摔了下去，太史慈見了，正要下馬生擒李典，李典部下見李典落馬，死命向前，搶走李典，回身便退．
典韋、太史慈二人在後領軍大殺，殺得曹軍四散奔逃，只恨爹孃少生了兩條腿．
這邊典韋、太史慈二人襲了曹軍糧草，趙信也已引軍趕到徐州城下，見曹軍攻城正急，大驅兵馬殺向曹軍後隊．
曹軍連著狂攻徐州三日，可說是疲累已極，加上又毫無準備，趙信三萬大軍如狂風掃落葉般衝過，殺死曹兵無數．
曹操等人引著兵馬拼命往正北衝出，城下的眾曹軍見帥旗往北而去，都蜂擁往北趕去．不多時，曹軍一潰千里，作鳥獸散．
趙信和曹豹領軍在後追殺一陣後就收兵回城了．
曹操等人狂奔出數十里開外，見趙信沒有追來，這才稍微安心，曹操忙令眾將收攏潰散兵馬回東郡去．不久，李典引數百殘兵到來，備言被典韋、太史慈二人劫了糧草一事．曹操見李典身上帶傷，忙好言安撫．一日之後，收攏了全部敗兵，計點了一下，還有十數萬兵馬，只是其中傷殘無數．
曹操此次折損了五六萬人馬，又丟失了大批糧草，兵無鬥志，將無戰心，軍中又糧草不敷，只得日夜不停的往東郡趕去．未到東郡，于禁等人遣人來報陳宮引呂布襲了濮陽，曹操聽了心中慌亂無比，不知如何是好，更是歸心似箭．
曹操此番出兵徐州可說是大敗而歸，兵馬折損了一半，耗費了大批的錢糧卻一無所得，敗回東郡還聞得後院起火，可說是賠了夫人又折兵．
城中陶謙見曹軍已然退去，忙令大開城門迎接趙信大軍入城．
見了趙信，陶謙忙上前一手執著趙通道：＂大將軍真徐州之恩人！＂
趙信忙謙遜了一番，二人並騎入城去了．
只是劉備三兄弟見了趙信只好硬著頭皮上前見禮，一臉的頹喪．
趙信也不見怪，淡淡一笑，招呼都不跟他們打一個．
見曹軍退去，終於保住了自己家園，城中百姓歡慶了數日．對趙信麾下的兵馬是無比的熱情，家中能拿出的東西都拿來犒勞一干將士，趙信推拖不過，只好收下一部分．
陶謙在府中設宴慶賀，徐州一干人等齊齊聚集．
陶謙舉杯對趙通道：＂多虧大將軍妙計才戰退曹軍，陶謙在此敬大將軍一杯．＂
眾人見說，也忙舉杯共賀趙信．
趙信連忙起身向四周各人致意，繼而對陶謙道：＂陶公過獎了，趙信只是出了點小力，要是沒有徐州眾將士合力堅守，怎麼能大敗曹軍呢，在此，我敬徐州眾將士一杯，聊表寸心！＂說完一飲而盡，含笑坐了下來．
眾人見了，也忙陪著幹了．
慢慢的氣憤熱烈起來，陶謙說起了趙信如何設計引曹軍上鉤一事．
陶謙對眾人高聲道：＂那日，小犬和大將軍手下起了衝突，小犬受傷，大將軍便趁此機會假裝和我決裂，引兵趕回汝南只是掩人耳目，大將軍領軍半路祕密摺回．大將軍知曹操必會趁機攻城，所以和我相約，等曹軍全力攻城時，大將軍領兵從後掩殺，城中早已準備好的萬餘兵馬也趁勢殺出．果然大敗曹軍，此皆大將軍妙計使然．＂
眾人聽了，都趕著恭維趙信．
只是劉備三兄弟心裡卻不大是滋味，明白自己是被陶謙當槍用了，看來陶謙當時正打算怎麼和趙信決裂呢，自己三人卻傻不啦嘰的湊了上去，得罪趙信不說，被陶謙也看輕了，心中這個後悔啊，連腸子都青了．
郭嘉和田豐在一邊靜靜注視著徐州眾人，不時也看看劉備三兄弟，見三人的樣子，郭嘉和田豐二人不由心中好笑．
當然，陶謙的注意也不全放在趙信等人身上，見劉備、張飛、關羽三人在一旁有點受冷落的樣子，陶謙對自己利用了他們微微感到有點過不去，而且三人在前兩日守城時為徐州出了大力，陶謙心中也是滿懷感激．
走到三人身旁，陶謙高聲道：＂陶謙在此多謝玄德三位連日來為我徐州所做的一切，玄德不遠千里來援，前幾日更是堅守城頭，率眾擊退無數曹兵，徐州得保，多虧了三位！＂
劉備三人早已起身聽陶謙說話，這時連稱不敢．
徐州眾人見了，也忙來致意，說了些恭維三人的話．
一席慶功宴盡歡而散