這麼一樁巨大的“交易”，不是梅里納西可以決定的，梅里納西將吳克的“天價要求”電傳給德國參謀部，又引起了德國參謀本部一番及其熱烈的“討論”。
在德國參謀本部進行討論的同時，日軍經過短暫的一個星期調整，華北派遣軍再次得到增援向山東發起攻擊。日軍參謀本部以及華北方面軍寺內壽一一致決定，要將吳克部這支屢次帶給帝國陸軍羞辱的部隊主力在山東徹底擊潰，以確保日軍在華北五省的進攻優勢，同時打擊中國各系勢力的反抗意志。
為達到這一目的，寺內壽一命令：在華北山東正面，以新編三單位制第23師團接替108師團在平漢線進攻行動，108師團在平漢線以西與第5師團配合行動、選擇登入點強渡黃河佔取魯西，然後一路沿運河自魯西迂迴魯中側後翼進逼津浦路，截斷吳克部與其基地之聯絡，同時斷去吳克部向西撤退之途徑。
以中國駐屯軍旅團餘部、獨立混成第五旅團，於津浦路禹城一線集結，沿津浦路向濟南正面之黃河渡口展開進攻。津浦路以東至黃河口一段，於臨邑、商河、沾化一線以第10師團、第1師團、第109師團拉出百餘公里的戰線向黃河南岸展開正面強攻，獨立第一戰車旅團臨邑待命。
新增之第116師團、106師團於德州、滄縣待命，自第一軍香月清部抽調第14師團於保定機動待命。關東軍再次自不多的兵力中抽調組成獨立混成第15旅團，南下支援華北戰事，第三艦隊也自淞滬調入膠州灣、萊州灣海面，對膠東半島實行包圍。並試探黃河
而天津、北平兩地，華北方面軍僅留憲兵隊以及偽軍維持治安，寺內壽一傾其全力，集中近20萬兵力。決心一舉突破黃河，聚殲吳克部于山東。
四月26日，日軍所有準備就緒，開始發起全線攻擊。
東線黃河北岸，日軍三個師團自濟陽、清河、利津三處，在重炮旅炮火以及第二飛行集團、第三艦隊艦載飛行大隊協助下，對南岸守軍發起瘋狂進攻。為達到打擊效果，日軍炮火在南岸守軍一線陣地搶渡點正面足足持續一個小時，隨後才開始向後縱深。三處守軍幾個營在日軍密集炮火下，不得不在日軍強渡之前將大部士兵退往炮火隱蔽點，直至日軍開始強渡，才又冒著敵機掃射快速進入陣地進行反擊。
西線日軍第108師團。自舊黃河上游魯豫交界處無水地帶迂迴聊城後翼範縣，第五師團經過調整。沿運河以西正面強攻聊城，於聊城東榱縣搶渡舊黃河，逼壓謝部第四軍。日軍超過六個師團兵力地全線進擊。使得吳克第二集團軍防線全線告急，吳克急忙發電請求國民政府自徐州戰區掉孫連ZHONG部給與增援，同時請求衛立煌部自山西南部、河南北部新鄉一帶側擊敵108師團後翼。
然而蔣介S卻直接下達命令於第五戰區李宗R處，命令稱：徐州背靠中原、南瀕江淮，津浦線、運河皆自其周邊經過，徐州若失，則中原河南、華中武漢、首府南京均陷入危局，故第五戰區防務以徐州為要，所有部隊當以徐州為核心，不得擅自調動。
南京統帥部在下達此命令至第五戰區同時，回電吳克，令其在危急之時，相機于山東地帶炸燬黃河大堤，以黃河之水阻敵進攻。
“又是這招！MD！好一招一石二鳥之計。”
吳克看著電報，不由一陣苦笑。
這道命令，擺明了將山東拋棄，讓自己將這兩月來的辛苦全部，葬送。再說，炸黃河大堤？歷史上炸黃河大堤可以推到日本人身上，眼下自己和老蔣不對盤，估計老蔣沒那麼好心將這缺德大事再向日本人身上推。
也許自己這裡炸了，那裡就會給自己扣上一頂帽子，說不定還順帶挑起全國老百姓聲討自己，屆時恐怕自己連進魯中沂蒙山打游擊，也沒老百姓會支援自己，最後只能乖乖的退回皖中自己的根據地，而南京政府則可以坐享自己做惡人達到阻敵地成果。
“好招啊！真的是好招！求人不如求自己啊！”
罪名吳克不願意背上，只能再次調動自己的兵力。
韓覆成第一集團軍第一軍在此情形下接到命令，於27日匆忙北上，吳小飛飛行團進駐在蒙陰、萊蕪緊急修建的飛機場，同時吳克開始策劃怎麼使用李玄武這支裝甲第五軍，以達到奇襲效果。
27日，日軍陸海航空兵共200餘架與吳小飛部90架飛機在黃河上空展開激烈空戰，吳小飛雖努力利用自己空中電子優勢控制損失，但為減少地面部隊地壓力，不得不屢次與兩倍於己的敵機硬拼。一個白天下來，所部以14：17的戰果損失了14架飛機。
雖然戰果非凡，但是因飛機以及飛行員基數不同，這樣的損失對吳小飛來說，實在過於龐大。在吳小飛眼中，自己的一架飛機就算拼掉了鬼子十架飛機都不合算。因為衛國軍的飛機制造廠雖然正在擴建，但還沒出現成果，此時就算放棄對直升機的製造，每月也頂多只能給自己提供10架補充。以如此速度持續下去，最終的結果將是衛國軍的飛行團在幾天內消耗的乾乾淨淨，徹底失去任何空中反擊能力，而等到能夠再組建一支飛行團，還不知道要到何時。
精於計算地吳小飛知道，如此硬拼下去，最終自己也就成了光桿司令，因此他開始積極思考怎麼樣才能擺脫如此困局。
當日，衛部自新鄉增援，被敵23師團所阻，舊黃河戰局因日軍108師團的側翼迂迴，謝晉Y不得不將所部撤向舊黃河南岸，在吳克嚴令下依託舊黃河再次展開阻擊。因有一道河流阻擋，阻擊難度稍微減小，謝晉Y即抽調第十一旅、軍預備旅聯合第四旅於範縣以及黃河、運河一線建立防禦。
集團軍預備旅則在吳克直接指揮下，繼續在禹城正面，依託村莊、民寨結合直升飛機，以夜襲對敵獨立第五旅團、駐屯軍旅團進行阻擊，維持運河以東、黃河以南東阿地區的控制地位。
29日夜，正當圍繞黃河敵我雙方捨生忘死地進行廝殺時，連雲港方面突然傳來鉅變，日軍艦隊突襲連雲港海岸，開始進行搶灘登陸戰。
佃駿六在日軍參謀本部的命令下，僅以27師團、波田支隊維持淞滬戰局，餘部第21師團、第102師團在第三艦隊、第四艦隊運輸下，祕密到達連雲港附近。至夜，在艦炮支援下，自連雲港以北，山東、蘇北交界之安東衛方向強行登入。
日軍參謀部在計劃徹底打擊吳克部時，就制定了以兩個方面軍協同配合，進行大迂迴作戰之戰役構想。預定登入點為青島膠州灣、山東日照、以及連雲港。其中對黃河防線守軍進行進攻最近地是青島，然而經過第三艦隊試探，膠州灣外圍各港口，已經為大量水雷所封鎖，登入代價較大，而日照地區海灘較淺，不利於軍艦對登入部隊進行火力支援。
連雲港地處蘇北境內，與魯南接壤。自連雲港向西進攻津浦線，攻擊距離不過百餘公里，可直接遮蔽津浦線以及運河對山東的支援，因此針對在山東一舉聚殲吳克之部隊，自連雲港向西則可截斷吳克向江淮撤退之後路，完成對吳克的包圍。而沿連雲港向北，經日照、諸城直擊膠濟鐵路，不僅可以攻擊黃河南岸中國吳克守軍部隊，還可以直接割裂膠東半島與魯中、魯南地聯絡，從陸地攻克青島，為海軍取得戰略基地。
正因為如此，連雲港地區就成了日軍參謀部最後確定下來的登陸點。
連雲港雖有中國軍隊駐守，日軍兩方面軍綜合情報分析，守軍於學ZHONG第55軍防禦，大多圍繞連雲港以及蘇北境內的港口進行。因此在海軍司令與佃駿六的策劃下，第四艦隊運載第2師團，自連雲港南部蘇北境內灌河口強行登陸，吸引守軍注意，而第三艦隊則運載第102師團自連雲港以北安東衛地區進行搶灘登陸。
凌晨，日軍第21師團在灌河口登入點即展開猛力進攻，守軍一個團當即展開反擊，於學ZHONG接報後，連忙抽調兵力進行增援。
凌晨三點，在密集的艦載重炮火力配合下，日軍2000餘人在安東衛突然搶灘，守軍一個營立刻進行反擊，並緊急求援。然而，僅用一個小時，日軍第102師團即成功搶灘，不僅獲取一塊灘地，並在北側迅速佔領一處高地。此時負責守衛此處的一個營已經幾乎全體陣亡。隨即，趕來增援的於學ZHONG部一個旅，在敵陸續登入部隊的強力進攻下，逐漸難以支撐，隨著天色放亮，日軍飛機趕來助攻，該旅在沒有工事的情況下，迅速向蘇北方向敗退，日軍第102師團銜尾緊追，直逼連雲港。