“洪少烈乾的不錯！給我軍創造了機會。”
孫定方在界嶺山地看完戰報後對其參謀部眾人說到，此時在他的臨時軍部中，界嶺山區地形清晰呈現在沙盤上，敵114師團兵出長興正分兵兩路，一路自太湖邊夾浦向界嶺逼近，一路經合溪向楊店逼近。
“進入合溪之日軍，意圖十分明顯，即企圖佔領楊店，以最短距離經界嶺山區直撲張渚。夾浦之日軍師團主力，目標十分明確，即經過界嶺與太湖交接幾里緩坡地帶直撲宜興，進而進逼溧陽，佔領進攻南京東南的前進攻擊點。
本來還擔心敲打敵114師團會引起大股兵力反撲，現在洪旅長已經調動敵湖州軍團主力，直撲界牌，我軍殲敵一部的機會來了。各位，進逼楊店之日軍聯隊，距其主力較遠，敵救援不易，楊店地區山勢成狹長狀突出，幾成四面環山，我軍待敵進入楊店山區後，經此狹長山區斷其後路，務必在此一舉挫敵師團之銳氣，以裨益其它各陣地防守作戰。”
日軍第66聯隊山田中佐接到第18師團遇敵伏擊之戰報，行軍途中迅速進行調整。其主力左側1里路外即為山地，右側除部分無人村莊外，三四里外才是山地，聯隊長山田中佐為避免遭遇同樣伏擊，一支千人的大隊兵力，被安置在主力左側山地進行搜尋前進。
然而一路前行十公里後，至下午4點到達楊店。依舊未發現任何敵兵蹤影。再向前即需穿越近十幾公里的界嶺山區，此時山田顯地有些猶豫不決。
部隊自早晨從長興出發，強行軍四十多里已經極度疲勞，再進入山區行軍。速度將變得異常緩慢，部隊能否連夜越過界嶺山區，實為未知之數。
雖一路未曾遇到阻擊，但空無一人的楊店。讓山田心中升起一絲不安。長興地區沒有守軍、沒有百姓，但地勢平坦，另有師團主力存在，山田不覺得有任何危險，但楊店地域狹小，緊貼界嶺，沒有任何百姓，顯然中國軍隊曾到過此處，並對此進行遷移，不得不防。作為師團向宜興、溧陽機動穿插兵力。山田聯隊擔負快速穿插之任務，緩慢行軍必將違背師團意圖。
猶豫不決的山田無可奈何，向師團請示行動。然而卻被回電批評了一頓。日軍第114師團長末松茂治與師團參謀長一致認為，能夠一舉打擊18師團一個聯隊。敵主力一定聚集於廣德正面進行防禦。況中國各地方勢力並不足夠團結，此支部隊既為皖省地方系列，一定只會首先顧及其本地防禦。自己這支師團向江蘇方向進擊，完全不必考慮受到其重兵伏擊，以免影響軍團進攻計劃。
山田中佐在此命令下，不得不決定繼續前行，然而狡猾的山田，僅派出一支步兵中隊，自楊店向張渚於界嶺山中直線搜尋穿越，聯隊主力卻始終駐紮於楊店按兵不動。
情報傳達至孫定方面前，孫定方有些急了。“這個山田夠狡猾啊！日軍師團主力自夾浦已經開進界嶺與太湖之間緩坡地帶，有可能連夜越過界嶺範圍，到達獨山、丁山我軍陣地，直撲宜興，屆時我軍不得不進行被動防禦，將無法達到調動日軍之目地。”
殲滅一部日軍，遲滯敵軍主力向宜興行動，是他師團的任務，若山田聯隊主力不進山，此時攻擊，敵依託楊店據守，必將給殲滅戰帶來極大變數，雖能同樣達到牽敵效果，但將可能無法即時回援獨山、丁山防線。獨山緊貼太湖，與界嶺的丁山之間狹小不過裡許地段，恰好是日軍114師團主力方向進攻宜興必經之陸路通道.半小時後，繼續焦急注意敵情的孫定方，忽然收到司令部來電。孫定方看完電報後，臉色立刻為之一變，接著將電報交給參謀長，讓參謀部進行研究，同時電令準備殲滅楊店之敵山地5旅留下兩連兵力牽敵，其餘各部立刻沿山地向太湖方向運動。
界嶺與太湖之間為一狹長緩坡地帶，西接界嶺東臨太湖，寬不過兩三里，長約20華里，且溝渠較多，非常不利於大兵力展開，日軍114師團進入後隊形彎彎曲曲，行動緩慢，因有獨山、丁山預定防線，吳克此時已經將目光瞄準這裡。牽一髮而動全身，洪旅重創18師團一部，已經成功調動敵軍團主力，下午日軍第六師團開入泗安，日軍兵力配屬趨於明朗，下午一時左右，敵第18師團、國歧支隊在飛機、炮火掩護下向界牌猛攻，試圖一舉越過此處山地。
日軍工兵在敵第23旅團餘部掩護下，快速清理路上屍體、石塊、車輛殘骸，修復炸燬路段，以期為敵炮兵、裝甲前進提供便利。然而，前方道路及道路兩邊處處都有防步兵地雷，和反裝甲地雷，敵進攻部隊根本無法沿道路將重炮、裝甲進行輸送。同時兩邊山地，隨著日軍各聯隊地推進，從一處處石塊、坡地、灌木叢中出現大量阻擊火力。守軍陣地在日軍節節進逼中，逐漸顯現出來，日軍多處試探後發現守軍火力交叉密佈，各前進通途都已經被封死。
界牌東北為幾百平方公里的界嶺山區，南邊為徽州西天目山區，京杭國道經過的界牌地區山勢最矮，且只須穿越十多公里的山區，就可到達廣德境內平緩地帶，便於部隊行軍。為快速穿越此處，日軍航空兵集中40餘架飛機，對每個京杭國道兩側每個山頭都進行密集轟炸，遭遇洪旅防空部隊速射炮全力反擊後，又立刻調集30餘架戰鬥機進行增援。
在飛機、重炮對京杭國道兩側10多個山頭進行30多分鐘密集轟炸後。敵國歧支隊率先對兩側山區展開攻勢，試圖取得制高點逐步推進，同時令工兵隊伍準備掃除道路地雷，為裝甲部隊開道。
戰鬥一開始。仗著炮火和空中優勢的小鬼子便猛撲向京杭國道兩側山頭，然而洪旅立刻從隱蔽地地堡、坑道、以及灌木叢用機槍交叉射擊，強大的火網籠罩敵進攻部隊，一刻鐘後。日軍第一輪進攻失敗。主攻兩中隊只退下來兩個多小隊，部分鬼子被火力壓制在地面，竟然無法撤退。兩個中隊長均陳屍山頭。拿著望遠鏡的國歧支隊長，瞪大眼睛怎麼也不相信這是事實，中國軍隊眨眼工夫就把他的部隊留在山腰。
憤怒過後，指揮官國歧登立刻請求18師團炮兵聯隊，以重炮轟擊兩峰暴露火力點。20分鐘炮襲過後，國歧登投入更多兵力進行衝鋒，然而那些該死地火力點不僅沒有減少，相反隨著他投入人數地增加而增加。使得整個攻擊部隊幾乎沒有可以躲避子彈的地方。第二波進攻僅維持20多分鐘，丟下一地屍體，又宣告失敗。
國歧登徹底憤怒了。兩次短時間衝鋒使其在這兩處不起眼山頭，竟然丟失半個大隊兵力。這對他來說簡直是恥辱。此時他已經發現這兩處山地已經經過非常細緻的改造，半山腰處彎彎曲曲，依託地形多處被人為削成直角坡度。兩次炮火覆蓋和步兵衝鋒後，那些披覆在上地植被偽裝已經脫落，同時他在觀察中發現敵軍據點異常堅固，火炮、飛機轟炸效果微弱，無法在步兵衝鋒之前摧毀敵軍陣地。然而這些發現對於驕傲的他來說，並不是重點，軍團主力在後，皇軍英勇無敵地形象不能在他這裡丟失。
在國歧登親自督戰下，日軍調整攻擊形態，以一個大隊兵力牽制東面山地，旅團主力全力進攻西面山頭。第三次失利後，國歧登揮舞戰刀手劈一名潰兵，各日軍大隊在其強令下輪番投入進攻，聯隊長、大隊長、中隊長層層督戰，小鬼子嗷嗷怪叫著衝向守軍火力網。
下午四時，日軍第23旅團餘部也投入對東山的進攻，試圖減少東山高射機槍、速射炮、步兵炮等武器對西山的火力支援。經過四小時殘酷拼殺，西山山腰多處直角坡被日軍火炮削平，天色將黑之時，國歧旅團付出千人代價，終於佔領西山部分山腰防線。與此同時敵第六師團主力進至界牌前沿，開始對國歧支隊、第23旅團餘部進行補充。
洪旅兩營兵力在京杭扼守京杭國道廣德段時，獨山、丁山陣地也於當日下去5時與敵前沿接火。兩個營各以兩連兵力佈置於兩山之間寬兩裡地狹長地帶。經過一段時間構建，此處陣地已經極為堅固，戰壕、交通壕、A字型隱蔽部、坑道、火力點均交叉林立，縱深綿長，陣地前方還使用倒鉤刺、鐵絲網、地雷交叉佈置，日軍先頭部隊剛到，兩營立刻展開阻擊，隨後日軍先頭聯隊攜炮兵，裝甲戰車，並同時呼叫航空火力支援，試圖一舉突破四連陣地。獨山阻擊戰由此拉開序幕。
日軍衝鋒部隊先以飛機在陣地上空投擲炸彈，立刻受到獨山、丁山防空火力還擊。隨後敵軍以炮火向前方阻擊陣地展開猛烈轟擊，獨山、丁山兩高地炮兵也依託自身優勢，以持續火力向敵聯隊迅猛還擊，支援地面阻擊陣地。
敵聯隊火炮因高程和角度不佔任何優勢，在兩山炮火襲擊下不得不退出狹長地帶，以等待師團重炮聯隊，同時敵航空部隊也冒著防空火力將投擲目標轉向兩山炮兵陣地。然而兩營炮兵依託工兵開闢出來的岩石洞穴，對敵投擲的炸彈根本不與理會，只將全副精力對準射角內的狹長地帶以及兩山入口處敵軍聯隊集結地點。
敵轟炸炮兵陣地無果後，立刻使用10輛裝甲戰車在一個步兵大隊陪同下，疏散於陣地中間，試圖一舉中間突破，進入守軍陣地，然後再投以大量兵力擴大缺口，進而進入守軍陣地後方，對守軍進行包圍。可惜10輛裝甲剛衝破兩道鐵絲網。就有一輛碾上反坦克地雷，一輛直接被守軍戰防炮命中，隨行步兵更是苦不堪言，兩側山地守軍炮彈圍繞在裝甲車周圍不斷落下爆炸。裝甲戰車不再能提供給他們掩護，反而讓他們成為明顯的火炮目標。
大多數日軍跟隨幾十米後，立刻發現這一問題，紛紛拉開與裝甲戰車地距離進行衝鋒。然而這並不能擺脫他們的噩夢。陣地上不僅到處都是隨時會彈起將他們攔腰炸斷的地雷，還有大量倒刺釘以及經過偽裝大大小小地洞坑，洞坑之之中密插尖銳竹刺。奮不顧身衝鋒在前地鬼子，不斷落入坑洞之中，發出一聲聲淒厲地慘叫，後來冒著守軍步槍子彈衝上的鬼子，看到坑洞中被竹刺挑著不斷掙扎的鬼子，一個個心驚膽寒，不得不在頭上炮彈、身前子彈、腳下陷阱地環境中小心翼翼向前摸進，逐漸與裝甲戰車拉開距離。
隨即敵快速突進的裝甲戰車在守軍陣地前。被十幾枚近距離射擊的火箭彈彈交叉穿入內腹，發出連聲巨響，鐵片、衣屑、碎肉、子彈頓時漫天橫飛。日軍賴以主攻和壓制的武器徹底報廢。防守陣地機槍火力頓時凶猛起來，其步兵在彈雨中慌忙後撤。又有不少人慌不擇路，踩上倒刺釘、掉入坑洞陷阱，發出一聲聲慘叫。從攻擊至結束。一個大隊兵力兼10輛裝甲，完整撤下的僅一箇中隊，其它不是被釘死當場，就是滯留前線無法撤離。
日軍聯隊長千葉太郎見此情形，雖暴跳如雷，卻又無可奈何，只能一邊再次請求師團重炮聯隊快速支援，一邊呼叫航空火力投擲炸彈，將守軍陣地及陣地前方進行密集轟炸，以期摧毀守軍前沿陷阱。同時千葉太郎命令步兵第二大隊向獨山山頭陣地仰攻，試圖取得一處制高點，支援地面作戰。
此時他已經意識到雖然兩山之間地域寬約兩裡，但被守軍於最窄處挖出條條戰壕，即使師團主力到達衝破正面陣地，也不能快速透過，必將為對方兩山頭陣地火力所阻。然而山頭陣地更加難攻，火力點到處都是，主防禦圈被削成90度仰角，第二大隊強攻兩次，丟下200多具屍體，帶著大量傷殘也宣告失敗。
傍晚六時敵重炮部隊越過師團主力，到達前沿，開始在兩山守軍炮兵射界邊緣，對兩營地面防禦部隊展開猛烈轟擊，重型榴彈將陣地前方掀起大片泥土，許多地雷在炮火中被引爆，陷阱被轟起的泥土摧毀，取而代之的是一個個巨大彈坑。
炮襲二十分鐘後，日軍火炮向後延伸，開始重點打擊守軍防禦線，再二十分鐘後，炮火向兩邊是山上轉移，為步兵衝鋒提供掩護。此時日軍師團115聯隊又到達一個大隊，千葉太郎當即將這支大隊和自己的第三大隊集中投入，以2000兵力試圖在天黑前打通正面道路，以備師團主力趁夜透過此處，同時令第一、第二大隊殘部再次投入對獨山、丁山兩側攻擊，牽制兩處高地火力。
兩千多鬼子在千葉大佐親自督戰下，冒著兩側炮火怪叫著撲向守軍防線，及至到達陣地前方400米後，立刻依託大量彈坑架設機槍，構築小鋼炮群掩護步兵進攻。守軍四個連立刻從炮火隱蔽部中進入戰壕，以坑道、暗堡、前後機槍陣地，組成一個巨大火力網，將方圓兩裡範圍密集覆蓋，與日軍展開激烈角逐。
戰至20分鐘後，千葉太郎眼看守軍防禦頑強，部隊傷亡慘重，攻勢仍無明顯進展，立刻紅著眼睛臨時調整攻勢，依舊以中間兩處陣地為主攻方向，派出大量敢死隊，冒著敵我雙方迫擊炮、手榴彈雨點般轟炸，對一營三連、二營三連陣地各暗堡、隱蔽火力點發起瘋狂衝擊，同時以一營陣地作為重點攻擊目標，集中步兵炮、擲彈筒，不顧己方士兵傷亡猛烈轟擊，以圖先突破一處，再擴大戰果。
在敵以自身巨大傷亡為代價的情形下，兩連前沿陣地逐漸失守，陣地向中間收縮，眼見陣地即將失守，一營前出陣地排長李大嘴抱著機槍，對著衝入戰壕的兩個鬼子就是一梭子，接著一拍通訊員肩膀說道：“兄弟，告訴連長，讓他代我照顧老孃，大嘴先走一步！”，隨即大喝一聲，帶著僅地3名戰士躍出陣地，向日軍衝鋒隊發起逆襲，通訊員小吳報話完畢後，立刻用手榴彈將步話機炸碎，也抄起自動步槍衝了出去。
面對千葉不惜以炸傷自己士兵為代價，集中三個中隊800餘人進行攻擊，一營三連陣地20分鐘後，逐漸被突破，少量日軍已經衝過防禦陣地向陣地後方迂迴。