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在日軍的強烈的炮火下，29日、30日天津、北平相繼失陷，平、津作戰已經進入尾聲。而此時吳克離戰區還有半天的路程，已經越過二線陣地。因其不屬於正規軍作戰序列，保定作戰指揮部在進行軍事部署時竟沒有他的位置，這讓吳克非常之不痛快。不過不受節制反而更能發揮，以國民政府保定指揮部進行的佈置，平津會戰過後還是以守為主，根本不適合自己部隊機動的特點。利用坦克戰車死守，等待敵飛機發現目標後再狂轟亂炸自己，吳克想想都覺得害怕。
保定防禦作戰指揮部命令吳克裝甲旅，在後方等待第14集團軍到來，吳克根本就沒有搭理。參謀部計算了一下，等待衛部到來至少還有將近5-6天的時間，吳克覺得等不起，趁日軍立足未穩兵力不足進行機動攻擊，才符合自己這個旅的特點。
於是，依仗不屬於正規軍序列，補給也都是自己供應自己，無須從正規軍後勤處獲得，自28日進入河北保定地區後，吳克裝甲旅即全部偽裝，利用車載雷達對敵偵察飛機進行探測，不斷改變前進路線，依託津浦路以西太行山邊緣丘陵地帶向涿縣運動。
29日夜，躍拒馬河到達涿縣以西周口店、房山一線，選擇適合躲避飛機偵察之地形建立駐地。因華北地區人煙稠密，行動過程中，兩翼的偵察兵部隊，不得不不時的將一些無意中發現部隊行動的百姓集結在一起，帶進駐地。
“命令部隊立刻將警戒線放出15華里：所有車輛熄火，進入青紗帳或樹林，舉火儘量選用乾柴，以減少煙霧，避免暴露目標。雷達兵輪番監測，不得有絲毫懈怠。所有偵察部隊向北平方向呈扇型全力偵察，搜尋範圍暫定30公里……”
看著已經升任警衛團長的洪少列有條不紊的進行佈置，吳克感嘆自己的部隊終於成熟起來。此時李玄武部已經前出房山隱蔽待命。
這次北上，因吳克師部隨隊一起，韓覆成從近衛旅中挑選了一個戰鬥團組成警衛團配備給師部，另“幽靈大隊”組成的一個特戰營隨身保衛吳克。除此之外，這個裝甲旅也得到格外加強，在原有的2個坦克營（90輛坦克）、2個裝甲步兵營（70輛步兵戰車）的基礎上，增加了2個山地步兵營，一個預備營、一個後勤連、裝甲工兵連、通訊保障連以及一個連的特戰狙擊部隊和一個108火箭炮連。
其本身的炮兵團有一個122毫米榴彈炮營、一個高炮營、一個108毫米火箭炮營（原定為130毫米火箭炮營，後發現火箭彈製作成本太貴，也不利於現實道路情況的機動，故一律降格為108毫米，保留原130毫米火箭炮營為巢城基地防衛使用）、以及一個反裝甲連（2個100毫米口徑滑膛炮排，2個反坦克火箭筒排，共6門炮30門火箭筒）。
可以說這次北上說是一個旅卻足足有一個半旅的兵力，好在部隊採用運輸車以及摩托車前進，也沒有給裝甲旅帶來不便，只是在隱蔽上多花了點工夫，另外在補給上也給李長青增添了一些難度。
巢城現有2個山地快速反應步兵旅、一個輕裝甲旅、一個重灌甲旅、軍部轄一個近衛旅（含教導團）、一個後勤保障旅（含通訊、工兵等指揮系統）以及一個兵力補充旅。後來在7月130口徑火箭炮加大製造力度後，又組建了一個軍屬炮兵旅。整軍合計一線戰鬥兵力約15000人，軍屬全部人員約35000人。雖然全部滿員才4個月，可軍需補給已經具有很大的壓力了，如果不是每個月專利加產品銷售都有500多萬美圓的利潤，相信吳克早就被這巨大的後勤壓垮，好在現在他已經擁有16縣的地盤，很多軍用礦物都可以自給自足，而巢城周邊現在蓬勃發展的農業生產能力，也為隊伍提供了足夠的糧食和其他補給。
在吳克祕密駐紮進周口店、房山一線的時候，他不知道，保定大本營正對著衛立H大發雷霆。
原來，此時不論是保定大本營還是日軍華北駐屯軍指揮部都已經制定了新的戰役計劃。日軍佔領平津後，為對進一步南下做準備，已經意識到北平西北側察哈爾南部地區，會對其側背產生巨大威脅，為此其先頭部隊佔領北平盧溝橋以南豐臺、大辛店、良鄉等地後就不在南進，轉而進行向西北方進攻之部署。
與此同時，保定大本營在平、津之戰剛起之時已經制定以在滄保（滄州——保定）、滄石（滄州——石家莊）二線上集中構成陣地，進行防禦，中央軍湯部13軍、衛部第十四集團軍進入平綏線南口地區、八達嶺、以及盧溝橋一帶29軍一線陣地的協助防禦作戰計劃。26路軍、53軍進入永定河以南滄保、滄石之間地區向北進行防禦。
當吳克忽然失去蹤影的時候，保定大本營立刻慌亂起來，此時，湯恩B部正在向北平西北八達嶺一帶祕密運動，大本營非常擔心吳克的輕舉妄動會暴露整個戰略意圖，給計劃帶來未知變數。
29日，保定指揮部嚴令吳克原地待命，但此時吳克已經關閉了所有和外界的聯絡。他不太相信國民政府的通訊保密能力，為隱蔽自己，命令部隊不再和外部進行任何聯絡。得不道任何回信的保定指揮部，只有上報南京政府，要求嚴厲處分擅自行動的吳克。
吳克對這些並不清楚，在30日保定指揮部鬧翻天的時候，他正在分析情報。早在29日決定北進周口店的時候，他就指示馬懷仁將北平和天津的情報系統調撥歸師部直接管理。所以當他到達周口店後，周口店就迅速建立了與北平與天津情報通道。
周口店西一個崗地的農莊裡此時已經被進行軍事戒嚴，所有人員許進不許出，而在一處有著沙土圍牆的破舊宅子裡，吳克和他的參謀部以及情報股正在交頭接耳的分析情報。
透過情報，大家對這幾天的戰事總算有個瞭解，29軍在這幾天的戰鬥中，損失較為慘重。佟副軍長以及132師趙師長於28日當天陣亡，宋部軍部以及37師主力於28日夜，經西苑撤出，132師殘部從南苑向南潰退，另有132師獨立27旅以及37師兩個團留於北平。留在北平的還有張自ZHONG和原綏靖公署工作人員，另有一直與敵在北苑進行對峙的38師一個旅。
而日軍的具體人數不明，透過北平城內潰軍獲得的部分情報以及偵察部隊的觀察進行推測，參謀們在地圖上逐漸復原了這幾日的戰況，並且對敵情做出推測。
北平城內，東交民巷日軍北平駐屯兵司令部駐紮約千人。
北平以南，圍攻南苑29軍軍部以及訓練場的有駐豐臺的河邊旅團和經山海關入關之朝鮮駐屯軍川岸第二十師團。川岸師團28日參加圍攻南苑後，於29日一部東調廊坊，其餘現活動於南苑以南地區，現與己方部隊隔良鄉和永定河相望。
北平以西，日軍獨立混成第一旅團酒井混成旅團已於29日經北平西佔領盧溝橋兩側宛平以及長辛店，並構築工事，積極待發。
另有日軍第五師團從渤海灣塘沽登陸，於今日佔領天津，北寧鐵路失守，敵北平、天津兩地日軍可以透過鐵路迅速調動。
根據這些師團、旅團的編制，參謀部估計日軍在平、津地區大約有6萬人左右。
“從總體態勢來看，日軍獨立第一旅團、第十一旅團主要兵力集中於北平西北平綏一線，與張家口的劉汝MIN部隊對峙；日軍第20師團擺在平津地區永定河北岸，第五師團目前仍在天津，國民政府孫部第26路軍佈置在永定河南岸與其對峙，因此日軍雖然佔領了平津地區，但總體兵力應該頗為不足，這一點從日軍未駐進北平，也未乘勝追擊可以看出，估計日軍現在正在調整加派兵力入關。
現在日軍雖佔領北寧線，可以快速溝通北平天津兩地的部隊，但目前無力南伸。從種種現象可以推斷出日軍必然一邊充分利用北寧線天津港源源不斷的從國內派遣部隊，一邊就近從關東軍中調遣部分部隊參加下一輪的進攻行動。
得到充實後的日軍，不外乎有以下四種動向：一，打通平綏線和察哈爾南部地區，解除平津地區側後翼的危險，為其主力從東北入關做保障，然後躍居庸關向山西進軍；二，以一部兵力固守平津，餘部躍永定河直接揮師南下，強佔河北，進逼河南；三，其海面部隊從青島出兵，強佔山東全境直接進逼江蘇地區，威脅南京大本營；四，在淞滬地區開闢新的戰場，然後南北呼應，對攻國民政府。
根據日軍兵力的多寡可以看出，此次平津會戰，日軍準備並不充分，所以師部參謀一致認為，敵人將會先開展以張家口為中心的一次戰役來鞏固平津地區的佔領，然後再揮軍南下或西進，進逼河南和江蘇、山西等地。”
參謀長周魁民綜合十多位參謀根據情報推演出的局勢，一筆一筆的在地圖上做出標記後，象吳克娓娓分析。周魁民是從部隊軍校中選拔出來的一位非常具有全域性觀的戰略人才，在幾個旅屢次進行的演習中，他總是能夠非常細微的把握各個部隊的進攻防守步驟，並對未來的發展做出完美的推演。