李騰將斷後全部千餘人馬共分為三隊，與顏良，文丑各領一隊人馬而退，馬超若是追趕其中之一，其他兩路便從旁邊夾擊，以破馬超，顏良，文丑從李騰之言，分三路而走，顏良行左邊，李騰行中間，文丑行右邊。
馬超所忌憚者乃李騰也，今見李騰走了中間，遂撇開顏良，文丑，自帶大將龐德及所有人馬，往去追趕李騰。
李騰奔跑一程，回頭見得馬超從後趕來，遂停住腳步，撥正馬頭，大叫一聲，道：“我等若如此逃走，馬超必然死命追趕，諸君何不回身擋住馬超，以報大軍安危！”眾人聽後，莫不精神大振，各個咬牙切齒，緊握兵器，齊朝馬超衝殺過來。
馬超見得李騰所領不過三百餘人不再逃走，反而迎上，頓時心中大喜，急忙命令士兵往前衝殺，口中大叫道：“活捉李騰者，賞錢千兩，封為將軍！”眾士兵亦是貪得那些封爵獎賞，口中呼叫著急往李騰而去。
李騰，馬超亦是一馬當先，相交一起，馬超大叫：“李騰，還不下馬受降，等待何時！”李騰更不答話，論起雷龍錘，直取馬超，馬超揮槍擋住，兩人便於亂軍之中大戰，忽的馬超只見左邊閃出一彪人馬，視之乃顏良，右邊亦是閃出一彪人馬，視之乃文丑也，西涼人馬被三面衝殺而進，頓時軍心大亂，四散而走。
龐德於亂軍之中尋得馬超，急忙揮刀至馬超跟前，合戰李騰，馬超見得大軍以備衝散，頓時無心而戰，便同龐德一起奮力殺向李騰，李騰見馬超，馬超龐德二人盡是武藝高強之輩，攻擊之槍法刀法，毫不散亂，不敢託大，且戰且退
。
馬超，龐德戰退李騰，急忙撥馬掉頭，帶兵而走，顏良，文丑欲領兵追趕，李騰唯恐二人中計，急忙阻攔住，顏良，文丑亦都從李騰之言，三人兵合一處，見都損失了一些人馬，不敢再此地久留，正欲走時，忽見一騎遠奔而來，手執自家旗號，奔至李騰面前，拜倒在地道：“主公，涉勇將軍已經結好營寨，派我來通知主公！”李騰點了點頭，便隨那人往營寨而去，自是不在話下。
再說馬超退走之後，仍是來到上黨城下，立住坐騎，仰頭大叫道：“高幹將軍，李騰人馬此時已退，亦無後顧之憂，還望將軍放下吊橋，開啟城門，讓我進去！”
高幹於城上叫道：“李騰之勢，你我皆不能抵擋，若是將軍進城，李騰大軍將城圍住，你我皆無路可走，依我之見，將軍不如就在城外下營，將軍和我好成犄角之勢，相互防禦，不是更好！”
馬超見高幹仍舊不開城門，心中想到高幹可能已經識破他的意圖，意欲趁機舉兵強行攻打，轉念心中又是一想，‘那高幹所以是為戰事所利，我若冒然攻打，反倒暴露了意圖，不如先行退去，日後再作計較，’遂馬超納高幹之言，道：“將軍之意甚好，我這便往上黨東邊結營，好成犄角之勢！”便帶著人馬往東邊五里外按下營寨，因為兵士整日作戰，此時此刻早已是飢腸轆轆，馬超有命人立刻埋鍋造飯，好讓兵士飽食之。
馬超營寨，大帳之中，馬超此時雙眉緊皺，滿面怒色，在大帳中走來走去，而後又彎下腰拿起酒杯，一飲而盡，不料忽的心中火起，一下便將那酒杯摔得粉碎，口中大叫道：“高幹小兒焉敢如此對我！”
正喊只見，忽見一人進賬，馬超視之，乃龐德也，遂問道：“何事前來！”
龐德見馬超臉上盡是怒色，連忙拱手說道：“少將軍，高幹派人送來美酒好肉等物，犒勞士兵！”
馬超一愣，撇開龐德，立刻衝出帳外，見營寨之中，數百兩車上盡數放些好就好肉等食用之物，馬超越看越生氣，忽的暴喝一聲，衝上前去，來到一輛車旁，伸手抓住車把，手臂猛一用力，那負載數百斤的車子竟然被馬超掀翻在地，車上美酒好肉盡數落了一地，旁邊士兵見了，盡數咋舌，不是感嘆馬超力氣，還是那落了一地的酒食之物。
掀翻了一車，馬超還不解氣，又欲上前掀翻第二車，手剛搭上車把，忽的被人攔住，馬超視之，乃龐德也，呵斥道：“龐德，你敢攔我
！”
龐德一驚，連忙拜倒在地，拱手說道：“少將軍，我軍遠途跋涉，來到幷州，又連番作戰，未得寸貨，此時我軍營中糧草已經不足一月之用，高幹送來這些東西，也夠大軍十日之用，少將軍何故糟踐！”
馬超聽後，甚是大怒，欲上前鞭笞龐德，手剛剛舉起，忽然腦中靈光一閃，放聲大笑，仍舊扔下龐德，拋入帳中，龐德不敢怠慢，亦是連忙起身，往馬超大帳而去。
進的帳中，龐德連忙問馬超道：“少將軍何故發笑！”
馬超道：“我已有奪取上黨之計也！”遂不及龐德說話，馬超繼續說道：“傳令下去，將高幹所送之酒食之物，盡數平分於眾兵士便是！”
龐德問道：“那些載乘車輛如何處置，是否今夜便還與高幹去！”
馬超笑道：“那是當然！”龐德領命，正欲要走，卻被馬超叫住，問道：“將軍往哪裡去！”
龐德一愣，遂道：“少將軍剛才不是吩咐卸下酒食之物分與眾士兵，好還了高幹車輛！”
馬超笑道：“還需還了，卻不是這般還法！”龐德不知馬超所說是何意思，正欲要問，卻被馬超叫至跟前，遂馬超伏於龐德耳邊，如此如此的吩咐了一番。
龐德聽後大喜，拱手讚歎道：“眾人素知少將軍武藝超群，西涼之地，無人能敵，今日聽的少將軍所言計策，亦是精妙啊！”
雖然龐德此言亦是又阿諛奉承之嫌，但是馬超聽後，亦是心中舒坦，遂對龐德說道：“龐德將軍，事不宜遲，我等還需早些準備才是，莫要叫高幹等人識破！”龐德遂領命而去，各項事物遂準備好了之後，已過二更，馬超便親自押運這些東西往上黨而去。
再說李騰回到營寨之後，宋召等人還在半路防禦，此時馬超已走，宋召在哪裡防禦，亦是沒有用處，便將宋召取回，兵合一處，到了夜間，李騰便聚眾人商議軍情之事，眾將來後，分列坐定，李騰開口說道：“馬超此來幷州，明為相助，實為奪州，現今上黨空虛，馬超又駐紮於城外，隨時都有奪取上黨的可能，倘若上黨處於高幹等人之手，我軍奪之容易，倘若被馬超搶了先，再翻攻打，卻是不太容易
！”
從事劉原起身道：“既然如此，我有一計可破上黨！”
李騰連忙請教道：“先生有何良策，快快說來！”
劉原道：“主公前翻連續攻打上黨，以至上黨城牆多處有所損傷。雖然高幹也曾命人修補，卻也未曾補全，主公可趁今夜月暗星稀之時，從軍中選拔善於攀巖走壁者，身帶撓鉤等物，上城而去，砍到守衛，再行趁亂開啟城門，主公則暗伏人馬於城外草木茂盛之處，只等城門開啟，變一擁而入，上黨守衛不過千餘，必然不能抵擋，則上黨必然歸屬主公所有！”
李騰聽後哈哈大笑道：“先生之言甚是有理啊！”遂令呂曠，呂翔于軍中選拔善於攀巖走壁之人，分發撓鉤等物，只等三更之時，便往上黨而去，李騰命顏良，文丑，守衛營寨，以防馬超，龐德攻來，自帶宋召和三千士兵前往上黨城下埋伏。
馬超押運著數百輛車子，直往上黨而去，只見車上盡是些西涼特產，包括動物毛皮等亦是放了數十輛車，等的到了上黨之時，已經過了三更。
上黨城今夜守將乃是郭援，此時見到一彪人馬，押著數百輛車子停在城下，連忙問道：“你等是何人，聚在城下作甚！”
馬超立馬於城下，將火把至於身旁，好讓郭援看的清楚，遂高聲叫道：“我乃西涼馬超，因感恩高幹將軍所曾之物，故將我西涼所產之物亦是運來數十車送與眾位將軍！”
郭援於城上仔細一看，果然是馬超，想到高幹之言，便喊道：“此時天色昏暗，城門早已關閉，若是沒有高幹將軍手印，任何人等都不得開啟城門，將軍將這些車輛放於城下，明日早晨之時，我再取之！”
馬超心中亦是知道高幹，郭援等人懼他武藝，不敢讓他靠近城池，遂喊道：“天色昏暗，若是放置於城下，唯恐賊人趁夜拿了去，不如這樣，我將車子放於城下，退至二百步之外，將軍只要稍開城門便可，我看著將軍將那數十輛車上載運的禮物送進城中之後，我便就此離去，不知如何！”馬超說完，便帶人往後退了二百步。
郭援思慮再三之後，念馬超乃是自家舅父所派救援之人，不忍數次拒絕，又見馬超退至二百步之外，若是想要衝進城中，那時他們便已經將城門關上，吊橋拉起，遂答應開啟城門，將禮物取回，以安馬超之心，