卻說項王一路來迎戰漢王，兵至蕭縣地界，望見塵土蔽ri，旌旗飛揚，一軍迎面殺至。項王擺開人馬，令項纏、項襄押陣，自橫槊出陣，卻見對面陣上並沒有漢王蹤影，只有韓信金盔金甲，赤幘錦袍，騎黃驃馬，持方天戟立於門旗之下，左邊孔叢，右邊陳賀。佈陣已畢，兩邊軍士擂鼓助威。項王出馬問道：“劉季何在？”韓通道：“漢王謂你匹夫之勇，不願復見，故派我來迎戰。”項王笑道：“我固知其必乏戰避之。想劉季小人，其心反覆難養，怎堪扶持，料ri後終將揹負足下。今足下既得齊地，何不與寡人共滅劉季，平分天下，勝過被小人所賣。”韓通道：“韓信受漢王知遇之恩，不敢不報。今兩軍相爭，各為其主，如有得罪，還請大王原諒。”遂不復言，遣靳歙出陣挑戰。項王大怒，縱馬出迎。戰到二十餘合，靳歙力怯，敗歸本陣。齊將王周出戰，不及五合，被項王一槊挑落頭盔，慌忙回陣。孔叢、陳賀齊出，雙戰項王。韓信遂撥馬走入陣中。孔叢、陳賀雙戰項王不住，皆撥馬走了。項王揮軍掩殺，下令道：“有擒得跨夫者，寡人以齊地封之！”軍士聞之，皆奮勇來趕，早逐出數十里地。項纏謂項王道：“今ri天sè已晚，不如暫且紮下人馬，休息一夜，明ri再戰。”項王乃就地住軍，將士久未取勝，今勝一場，勢氣頓漲，皆有決戰之心。韓信亦收拾敗兵，紮下營寨。
次ri，項王引兵出營挑戰，韓信出迎，謂項王道：“大王既勝一陣，何必相逼太急，容我三思之後，再定行止。”項王笑道：“汝已兵敗，悔之晚矣！寡人當先擒足下，再滅劉季，以洩心中之怨！”韓信大怒，乃使雍齒出戰，項王親來交戰。戰約十數合，雍齒招架不住，大敗而去。韓信軍皆走，項王乘勢逐入九里山。正行間，韓信之軍忽然不見。項王驚疑不定，遂勒住馬，方yu令人四下打探。只聽見山上傳來鼓樂之聲，抬頭看時，只見山頂上一簇紅旗，旗叢下一把青羅傘蓋，漢王劉季正端坐飲酒，左張良，右陳平，兩邊陪坐，身邊數十名鼓樂手大吹大擂，其樂悠悠哉。項王大怒道：“亭長欺人太甚！”遂引軍尋路上山。
正行間，忽聽一聲巨響，如山崩地裂一般，急住馬時，前軍皆陷於坑塹之內。項王驚道：“不好！我中跨夫之計也！”方yu退兵時，只聽炮聲響處，山坳之中，兩支人馬混殺而來，左邊樊噲，右邊灌嬰，各持刀槍，兩下湧出，如疾風驟雨之勢，不可抵擋。項王挺身力戰二將，鬥約三十餘合，不分勝敗。正交戰時，韓信引孔叢、陳賀二將翻身殺回，四面山上，旌旗招展，戰鼓喧天。項王偷眼環視，不知敵人有多少人馬，心中著慌，不敢戀戰，回馬便走。但見後隊重輜、車杖皆被點著，火光沖天而起，迎面兩支軍殺來：左韓王信，右吳芮。項王怒道：“背主之將，何敢乘人之危！”韓王信、吳芮皆懼項王之勇，不敢力敵，遂閃開一條路，由項王過了，卻截住後隊，一陣大殺，殺得西楚軍屍橫遍野、血流成渠。項纏、項襄揮指兵勇，奮力殺開一條血路，隨項王而來。項王方去數里，炮聲響處，左邊張敖，引著貫高、張午；右邊藏荼，率領孿布、溫疥，兩支人馬衝出，圍住項王大戰。項王左衝右突，不得脫身，身邊將校漸漸稀少，忽聽正南喊聲如雷，一軍殺入，乃是季布，救了項王並項纏、項襄，徑往南退去。
比及離了大陣，項王問季布道：“汝因何至此？垓下大營如何？”季布道：“臣知大王深入險地，唯恐有失，故引軍來援，幸好及時趕到。垓下大營臣有桓楚把守，萬無一失，請大王放心。”正言間，後軍發喊，人報一軍追至。項王親自來看，卻是將軍丁固苦戰得脫，引三軍萬殘兵尋至。項王清點人馬：出征時大軍約十五萬，此時折去大半，約餘六、七萬人，且大半帶傷。幸常隨左右之三五萬jing騎折卻不多。項王稍安，復與眾將商議後計。季布道：“不如先回垓下堅守，再覓戰機。”項王無奈，只得一路往南而來，至紅ri西墜，玉免東昇，行至一土山前。項王見人困馬乏，遂令就地休息，問此是何地，人煙如何。士兵尋問鄉人，鄉人道：“此乃列山也。”士兵問：“可有村落？”鄉人道：“山前山後，皆有人居住。”士兵報予項王，項王道：“現輜重已失，軍中無糧，可往各鄉村尋些食物來。”楚軍聞之，四下散去，尋著有人之處，掠奪牲畜糧食，以供軍需。一時間百姓驚擾，無不深恨項王。
楚兵尋來柴米鍋釜，就地築灶作飯。士兵一路勞乏，便以地為席，或坐或臥，皆去休息。項王亦覺睏倦，至空地坐下，放馬食草，卻見軍士三三兩兩，皆在議論紛紛。項王乃問左右道：“是者所論何事？”丁固道：“士兵皆言：若鴻門之時，聽從亞父之計，便除劉季，焉有今ri！”項王聞之，仰天嘆道：“亞父忠心，寡人有愧也！”方說話間，忽聽一聲炮響，四下火光沖天而起。一支人馬撞出，為首一員大將：面如熊羆，體似蠻牛，立馬橫鉞，厲聲喊道：“項羽還不繳械來降，更待何時？彭越在此等候多時！”項王大驚，急上馬挺槊來迎。方激戰間，背後喊聲大起，一軍突出，為首一將，身長八尺，腰大十圍，手執大刀，攔住去路。望項王喝道：“項羽早降，酈商在此！”季布、丁固齊出，雙戰酈商。項王無心戀戰，戰了數合，虛晃一槊，撥馬走脫，諸將亦各自尋隙脫身。彭越、酈商從後追趕數里，搶得馬匹、刀槍無數。項王逃去，追兵漸遠，及回顧眾將，大多已帶身傷重傷。
正行間，軍士稟道：“前面睢水阻道，已至靈壁地界。”項王遂令四下尋船渡河。士兵去後，項王望著睢水嘆道：“想當年我徵齊之時，率三萬騎兵回救彭城，敵眾五十六萬，為我一擊即潰，敗兵墜水，睢水為之不流。今時過境遷，當年征戰之士尚在，卻不能奈敵如何，何至如此？”左右皆道：“勝負乃兵家常事！且收回兵去，安心拒守，時機至時，捲土重來，勝負未可知也。”一行嗟嘆不已。後朱秉成有詩道：“休將神聖例英雄，抔土殘碑已不同。埋伏拌當韓十面，寬仁宜似舜重瞳。何傷刓印封諸將，不悔分羹釋太公。遷固漢臣多曲筆，豈真紀錄盡由衷。”
渡河行不數里，喊聲起處，伏兵盡出，為首一員悍將：豹頭虎眼，闊面重髯，身長八尺，膀闊腰園，騎一匹超光纖離馬，持一條賓鐵點鋼矛，正是淮南王英布。西楚軍見之，面面相覷，不敢來戰。項王仰面長嘆道：“事已至此，唯有決死一戰！”眾將皆道：“人雖不怯，戰馬疲憊，安能復戰乎？”季布道：“不如且退睢水北面，待休養恢復，再來決戰。”項王急令回軍，卻見劉賈引一軍隔岸排開：旗甲鮮明，刀槍林立，眾軍望見，都不敢渡河。項王只得轉回頭來，喚英布道：“寡人與你識於患難，共興西楚基業，如今何苦相逼甚急？”英布道：“殺妻屠子之仇，安能便忘。汝休復言，且納下首級，我要為義帝及家人報仇。”項王素知英布之勇，今連番苦戰，人馬疲乏，加之粒米未進，飢寒交迫，料不能敵。遂嘆道：“眼下只能拼死一戰，已全我西楚霸王之名！”言畢，躍馬來戰，季布、丁固皆來助戰。周殷在對面陣上，見項王處境危急，忽然思到項氏之恩，心中不忍，便有心網開一面，以解項王之厄，遂拍馬出陣，喚英布道：“一軍由後來攻，請英王分兵禦敵。”英布聞之，撥馬回來。項王乘勢催馬走了，諸將併力衝殺，突圍而去。英布不見有兵來，目視周殷，周殷默然不語，英布本愛其才，雖知其尚念項氏之恩，亦不好責怪，遂收拾人馬，會合劉賈，同歸九里山繳令。手下亦有擒得楚將，搶得軍械者，尚不至空手而歸。
韓信大勝一陣，諸候及眾將皆來請功：有擒兵捉將者，有得獲馬匹、軍械者，亦有搶得錢糧者，功雖不一，皆得賞賜。及英布、劉賈歸，只言被項王走脫，韓信甚惜之，張良道：“項王一生，未有此敗，當窮追勿舍，不容其有喘息之機。”韓通道：“我意亦是如此。”遂與漢王盡提大軍出山，齊往垓下而來。
卻說項王兵敗，將近垓下，桓楚引兵出寨，接應項王入壁。隨後季布、丁固護著項纏等人亦到，皆與項王言道：“非是周殷之德，我等不能脫也。”項王驚魂稍定，計點將校，傷者極多：原來十七、八萬人馬大折，現加上桓楚留守之部，亦只有五、六萬人矣。項王嘆道：“吾勢去也！”桓楚告道：“大王此敗，軍心混亂，垓下營寨雖陋，可以屯紮。今諸候背楚，唯臨江王共尉未叛，可差人往求救兵。若得這支人馬接濟，可以暫安，大王再北往所失之地招安舊部，南去吳中故鄉收取人馬，可復圖大事。”項王問道：“誰願往江陵求救？”丁固道：“臣願往！”項王即修書付與丁固，丁固上馬投西南去。項王又謂桓楚道：“吳中招兵之事，非公不能任之。”桓楚道：“臣未敢推辭。”項王遂令桓楚南下吳中而去。
分撥方定，人報漢軍已至，將大營四面包圍，重重裹定，因天sè將晚，未即來挑戰。季布稟道：“我軍糧已盡，明ri便將無食，請大王早定對應之策。”項王道：“汝且將軍中選出八千jing騎，寡人今夜劫寨去，必搶得軍糧而歸。”季布領令而去。項王又使人打探漢軍何處屯糧，歸者報道：“東南乃番君營寨，彼為敵督糧之官，多有積糧。”項王道：“今夜寡人即打此寨。”當夜二更，項王披掛上馬，分撥五百軍校推車接糧，自與季布引著八千jing兵，飛奔至吳芮營邊，撥開鹿角，大喊一聲，直往後寨來搶糧。吳芮聞之，遂引眾將出，見項王引兵殺到，左衝右突，如入無人之境。吳芮不知楚軍有多少人馬，又懼項王勇力，不敢迎戰，奪路逃出。項王尋著糧食，令軍校搬運上車，往楚營推去。
早有敗軍報至漢王營中，漢王急令周勃、周緤引軍去救。二將引軍趕來，見項王正指揮糧車撤退，急引兵殺來。項王奮力殺退二將，引軍趕去，漢營諸將紛紛避讓，無人敢當。漢王與韓信急出營來看，遙見火光之中，項王引一支人馬往來掃蕩，所過之處，如入無人之境。漢王嘆道：“項藉一ri不死，寡人一ri不得安也。”眼見項王引軍退去，漢王不知虛實，又因黑夜不便，不敢追趕，任由項王搶得百車糧草而去。
次ri，漢王引軍往項王營前搦戰，項王yu出，季布諫道：“敵眾我寡，戰之不利。”項王從之，遂深壁不出。漢王乃令軍士肆意毀罵，要激項王出戰。項王望見敵軍如蜂似蟻，四面圍裹，甚是煩憂。自思因軍務繁雜，每ri皆是伏几而眠，久未歸後帳歇息，此時已甚覺疲倦。遂令將校分兵把守，自歸帳休息。時虞姬守候帳中，見大王歸來，形容委頓，神sè倉皇，遂詢問戰況。項王道：“敗也！敗也！休要再問。”虞姬勸道：“勝敗乃兵家常事，大王不必煩憂。”項王道：“汝等婦道人家，不識利害，殊不知寡人生憑歷經百戰，從未有此之失，此非勝敗之說，乃天不助我也！”虞姬道：“大王且勿牽掛戰事，妾已令廚役整備酒餚，專為大王接風，請大王先用。”遂令廚子將酒食搬出，陳列席間。項王本無心飲酒，見虞姬殷勒，只得坐下，虞姬一旁相陪把盞。項王心中愁困，任由虞姬溫柔似水，風情萬種，亦心無蜜意，愈飲愈倦，才經三、四杯，已睡眼模糊，酣然yu睡。虞姬知情識意，遂扶項王就榻臥下。項王勞乏，早已入睡，虞姬只覺思緒凌亂，心神不寧，遂坐守榻前，未敢入睡。
卻說漢王引軍圍住楚營，見防範周全，未敢即攻，遂引軍退回，招韓信議道：“項羽退守垓下，雖顯敗象，然jing兵尚在，料可自守。今我大軍七十萬，若不能急下，軍費頗大，ri耗萬斛，恐不能久持，未知可有破敵良計？”韓通道：“臣素知張子房運籌幃幄，jing通機變，定有破敵之策也。”時張良方在計點糧草，漢王yu使人尋之，卻見張良自外而入。漢王遂問張良道：“連ri見項羽英勇，諸將莫敢當之，又有數萬jing兵相守不去，終為心腹大患。若延迂時ri，為其復出重圍，投向江東，或搬得救兵，反戈來擊，急難圖之，未知先生有何破敵之策？”張良笑道：“臣今急來，正為此事。臣以為項王所以每戰必克，一往無前，多仗身邊親隨之八千子弟兵。若定計使其散去，項王雖勇，孤掌難鳴，亦將束手就擒。”漢王、韓信皆喜，齊聲道：“願聞其詳。”張良道：“張良雖不才，自幼頗通音律，又因久居下邳，多聞楚歌之聲，隨口吟唱，人不能辨之真偽。今臣作一歌，若使軍士習之，繞楚營而唱，必叫楚軍思鄉念土，一夜散去，使項王眾叛親離，不能復勇。”漢王道：“請先生試吟之。”張良即開口唱道：“九月深秋兮四野飛霜，天高水涸兮寒雁悲愴。最苦戍邊兮ri夜彷徨，披堅執銳兮骨立沙岡。離家十年兮父母生別，妻子何堪兮獨宿空房。雖有禾田兮孰與之守？鄰家酒熟兮誰與之嘗。白髮依門兮望穿秋水，稚子憶念兮淚斷肝腸。胡馬嘶風兮尚知故土，人生客久兮寧忘故鄉。一旦交兵兮蹈刃而死，骨肉為泥兮衰草濠梁。魂魄悠悠兮罔知所依，壯志寥寥兮付之荒唐。當此永夜兮追思退省，急早散楚兮免死殊方。我歌豈誕兮天遣告汝，汝其知命兮勿謂渺茫。漢王有德兮降軍不殺，哀告歸情兮放汝翱翔。勿守空營兮糧道已絕，指ri擒羽兮玉石俱傷。楚之聲兮散楚卒，我能吹兮葉六律。我非胥兮品陽丹，我非鄒兮歌燕室。仙音徹兮通九天，秋風起兮楚亡ri。楚即亡兮汝焉歸，時不待兮如電疾。歌兮歌兮三百字，字字句句有深意。勸汝莫作等閒看，入耳關心當熟記。”
眾人聞之，果真是清和哀切，如怨如訴，聲聲催淚，字字斷腸，時而如鶴唳九皋，時而如雨打琶蕉，雖鐵石之肝腸，亦為之摧裂；雖冰霜之節cāo，亦為之動搖。漢王聽罷，竟亦yu淚下，遂謂張良道：“楚營將士聞得此歌，必歸心似箭，銳氣盡失。請先生速往各營教唱，今夜便往楚營四面歌之。”張良道：“請大王傳令軍中，楚兵散去之時，各營軍士當縱其逃亡，不可阻攔。若攔截不放，反使其生必死之心，併力來鬥，反不如初，此為弄巧成拙也。”漢王道：“皆聽先生之意。”後釋嗣宗有詩道：“一路雄兵犯界河，煙塵寒路絕人過。安邦賴有張良在，畫角城頭唱楚歌。”
張良辭去，遂往營中選人教唱，會者又分往各營傳唱，不多時，漢營上下，人皆習熟。於是漢王下令，叫初更時分，各寨軍士四面圍住楚營吟唱，要以悲歌散盡楚軍。正是：只因先生楚歌起，唱得天下盡屬劉。yu知後事如何，且看下文分解。