卻說自陳勝發難以來，東南攘亂，各處英雄豪傑並起，紛紛起兵響應，其勢早已驚動了東吳一位豪門之後。此人姓項名梁，下相人也，身長八尺，儀表堂堂，故楚將項燕之子。項族世為楚將，乃是楚地名門旺族，因封於項，故姓項氏。昔項燕為末楚之將，數挫秦擊，創功無數，素為楚人所敬。後秦始皇以王翦代李信為將，興兵六十萬伐楚。而楚適逢內亂，國勢漸衰，項燕寡不敵眾，國遂破。後項燕立昌平君為楚王，繕兵陳守，yu再興大楚。無奈大勢已去，獨力難摯，秦軍大舉南下，破項燕於蘄南，楚即亡國。項燕自刎于徐城，家族亦散也。項梁初居下相，因遭國難，心蓄大志，常思舉兵復仇，興楚滅秦，只是時秦方強盛，無可作為，只得蟄伏以待。後又因殺人，逃離故邑，避難於吳中會稽。吳中賢士大夫，仰慕項氏之名望，皆與項梁交往。每當吳中有大徭役及喪事，常以項梁為主辦，項梁私以兵法約束賓客及子弟，以此讓人知其能也。
項梁有一侄名叫項籍，字子羽，人皆稱項羽，身長八尺二寸，悍目重瞳，虎鬚燕頷，力能扛鼎，氣可拔山。更兼武力超群，膽sè蓋人，吳中子弟皆忌憚也。項羽父早亡，以父事項梁，項梁亦待若親子。少年時，學書不成，去之。學劍又不成，又去之。項梁怒而斥道：“汝不文不武，何圖大事？”項羽道：“書足以記姓名而已，劍止可敵一人，不足學也。要學便學萬人敵。”項梁甚奇之，於是以祖傳兵法教之。項羽大喜，略知其意，又不肯竟學。及長成，雖可力敵萬人，卻不諳用兵，不喜文士。
當初，秦始皇東遊會稽，渡浙江，項梁叔侄隨大眾觀鑾駕，眾皆盛稱天子威儀，當世無雙，獨項羽指而道：“他有甚異？我可取而代之！”項梁急掩其口道：“休要妄言，罪可及族也！”此後項梁益奇項羽之膽氣，遂仗其勇力，yin養武士九十餘人，最高者多力，可拔樹以擊地。又於室中私鑄大錢，以具甲兵，尋機舉事。
及陳王反於陳、蘄，四方聞風蠢動，項梁亦yu反之，遂與項氏親隨商議大計道：“今秦二世無道，陳涉當先起兵，天下紛紛響應，我等世為楚臣，豈可落伍。我yu早舉大事，重整楚國之河山，再復項族之興旺，公等可助我。”眾人皆然。項梁族弟項纏，字伯，謂項梁道：“公舉大事，可知吳中二季乎？”項梁道：“久聞名耳，但不曾識。”項纏道：“吳中二季，曲阿人也，兄季布：忠腸義膽，任俠有名；弟季心：弓馬嫻熟，勇猛善戰。項纏曾遊曲阿，知二季頗俱賢名，方圓千里，士爭為其死。公若yu從陳勝反秦，務必羅至二人，並作爪牙。”項梁諾許，暗以書信相告，二人皆來相從。季布又薦一人，母弟丁固也，薛縣人氏，武藝高強，英勇善戰。項梁亦納之。之後項氏兄弟項襄、項悍各薦一人，一為常邑人龍且：jing通武藝，勇猛過人；一為伊廬人鍾離昧：為人剛直，文武雙全。項梁皆有聞名，俱請來以心腹待之。於是項梁勢力大增，遠近鹹知也。
秦二世元年九月，江南諸地多反，會稽郡守殷通知項梁素有賢名，乃招項梁與其計事。項梁至，殷通道：“陳勝反秦，天下皆從，公有何見解？”項梁道：“方今江西皆反秦，此亦天亡秦時也。賢人云：‘先發制人，後發制於人’，君當舉大事，以吳中之眾討伐暴秦，方為順迎天意。”殷通嘆道：“聞夫子楚將世家，唯足下耳！公若相助，大事可定。”項梁道：“此事重大，恐項梁獨力相當。吳有奇士桓楚，曾觸犯秦律，亡命於澤中，若得其相助，則可舉大事。”殷通急問道：“桓楚今何在？”項梁道：“桓楚與世侄項籍交厚，人莫知其處，獨項籍知之。”殷通問道：“君之世侄何在？”項梁道：“現居家中。明ri我喚世侄同來，公可自問之。”殷通大喜，遂送項梁回。
項梁回至家中，私謂項纏等道：“我早yu除郡守立，苦於無間下手。今郡守yu見項籍，時已至也，正可趁機殺之。”便喚項羽並左右武士至，吩咐各自依計行事。次ri，項梁、項羽皆內裹甲，外罩袍，帶劍引數人先行，項纏、項襄隨後相護，項悍並其侄項莊引力士百餘守於城門口，季布、龍且等則雜在人群中伺機而動。項梁諸人至郡署，守門侍衛攔住從人，只許項梁先入。項梁告殷通道：“鄙世侄項籍已至矣，現在門外候立。請郡守召其入署，受令往召桓楚。”殷通道：“速傳項籍入。”門吏聞之，遂喚項羽。項羽仗劍而入，佯裝參見。項梁大呼道：“項籍還不動手，更待何時？”言未畢，項羽已飛身斬下殷通之頭。署內眾衛士盡皆失sè，持械來取項羽。項羽揮劍相迎，登時砍翻數十人，餘者驚悚，皆伏於地，莫敢復起。項梁遂持殷通之頭，佩其印綬大呼道：“殷通意yu謀反，現已誅殺。郡守之職，且由某權領，如有不服者，皆如此頭也。”眾官兵尚在躊躇之間，門外喊聲又起，項纏等人引眾殺到，橫撞進來。這邊項羽怒目摯劍，只要殺人，眾官兵只得伏地而應道：“願聽足下之命！”項梁遂自領會稽郡守。當下張榜佈告，申明反暴抗秦，再興大楚，號召故人所知之豪傑官吏併力相助。吳中軍民，苦秦已久，聞項氏為主起事，無不願蜂湧相從。項梁乃使人收集屬縣之兵，得數萬之眾，又於中jing挑細選，得jing兵八千，稱作八千子弟兵，分與項羽統率，至下屬諸地剿滅官兵，安撫百姓。所過之處，民眾皆呼萬歲，願投軍伐暴者，不可數計，項梁因而勢力大漲。後人詩讚道:“東南豪傑說項氏，為扶楚社蓄大志。展臂一揮嬴秦滅，直把名姓標漢史。”
項梁撫定郡縣軍民，遂招集眾人商議討秦大計。郡中豪傑，皆分配校尉、侯及司馬之職。唯有一吳中名流，在四縣有些威望，卻未封到官位。其人心甚不服，遂尋項梁問原因。項梁道：“有名無實或有能而不盡職者，吾皆不能用。吾曾使公主持一喪，公不能善辦，以故不任公耳。”來人羞愧而退。眾人見項梁度才以用，盡皆敬服。於是會稽安定。鍾離昧與項梁道：“公初定會稽，勢尚不足也，宜暫緩用兵，觀望海內動向而定行止。自古以來，先舉事者往往無成：昔有施反夏在先而滅，成湯反夏在後而有商；有蘇反商在先而滅，文王反商在後而有周；有鄭反周在先而滅，秦反周在後而稱帝。今天方亂，形勢未定，若傖促舉事，必成眾敵，難以功成。故宜蓄養jing銳，視情而定方為上計。”項梁道：“吾正有此意。”乃分派細作，至中原打探訊息。
卻說陳勝稱王陳、蘄，四海震悸，沛縣近蘄，百姓亦有所動。縣令聞之，遂與召縣中官吏商議對策。眾人皆至，縣令道：“當今天下擾亂，陳賊反叛，已波及沛境，料他早晚必以兵來犯。我yu平之，唯恐力之不足，反而取禍；yu縱之，朝廷責備下來，卻也難避罪過。眾公以為如何？”有人諫道：“不如yu舉城降楚，可暫解厄境之危。”此言一出，眾人譁然，有言平反者，有言從降者，相互爭論，各不相讓。蕭何道：“吾有一計，可使公上可有復於朝廷，下可建防於陳勝，進退自如，立於不敗之地。”縣令乃問道：“先生有何高見？”蕭何道：“公為秦吏，若背反朝廷，仍居沛中為主，恐難服縣中子弟。若不從民反，當今朝中宦官當道，ri已衰敗，望官兵相救，亦為鏡中觀花。願公召回沛縣出逃在外者，如劉季之眾，可得數百人也，以此壓制異黨，眾人不敢不聽。況引軍拒敵，非劉季不可以當此任也。為公之計，當赦劉季之罪，召還縣來，委以兵權，共保沛中，方為明舉。以劉季之才，保守一縣，當多而有餘也。劉季有重罪，若得赦免，必感恩以為回報。若得如此，公即立於不敗之地也，官若勝可從官，民若勝亦可從民。”縣令道：“先生之言是矣。”遂令樊噲往碭山招劉季。
卻說縣中有一官吏，姓雍名齒，壯有勇力，素與劉季有郄，彼此不服。樊噲去不多ri，乃暗告縣令道：“劉季素有輕公之心，若回城掌管兵勇，必將有變，足下安能無恙。蕭何、曹參素為劉季羽翼，足下切不可聽其言。”縣令聞言驚惶，乃問道：“陳勝若引兵來時，如何退敵？”雍齒道：“若有兵犯，吾自引民兵當之，足下勿憂。”縣令道：“樊噲已往招劉季，我該如何？”雍齒道：“可閉城城守，立誅蕭何便是。”縣令然之，遂令獄吏捕之。時任敖任獄吏，得此訊息，急遣人暗告之蕭何、曹參。二人大驚，槌城而走。獄吏至時，二人已不見蹤跡。獄吏回告縣令，縣令只得令關閉城門，撥兵為守，防劉季入城。
卻說劉季在碭山，打聽到陳勝舉事，甚為高興，遂于山中收拾人馬，只待時機自至，好從中生亂。但為營生計，卻也打家劫舍，攔路搶客，作些無本買賣。這ri，紀信下山劫財，未去多時，帶傷而歸。問其原由，紀通道：“我下山半ri，未遇到什麼客商，卻見一人單騎而來，面目凶惡，體魄雄壯，料非善良之輩。我本見其一人一馬，又無行李重物，不yu去擾他。不料他見我諸多人馬，也不退避，卻以恩公名諱問我。我疑是官兵來此尋仇，遂與他相爭執，他也不答話，便與我賭鬥。交馬十餘合，被他連創數處。若非他有意相讓，我不得見公也。”劉季聞之甚奇，遂披掛上馬，提劍下山而來。遙見一將橫刀立馬，正在山前等候。劉季大笑道：“果然是你。”來人正是樊噲，見一行人急急而來，亦笑道：“我也料到必是哥哥手下，所以不曾傷他。”便下馬來見。劉季引其與紀信相識，紀信亦聞過樊噲之名，愈加敬服。
樊噲上山來，見過嫂嫂，問候停罷，劉季賜坐，使人獻茶。樊噲便將縣令相招之意告之劉季。劉季大喜，休息一夜。次ri，放一把火燒了寨子，與紀信、紀義兄弟，將山中近千人馬，悉數統領，離了碭山，一路往沛縣而來。正行間，迎面奔來二騎，大叫道：“劉公少住！”劉季勒馬視之，前是蕭何，後是曹參，皆風塵滿面，頗是狼狽。劉季道：“自某押囚西行，已是數月不見，一向訊息如何？”蕭何道：“雖有離別之情，但不敢細言。前ri我曾力薦劉公回縣，共保沛中父老，故著樊公來招。然縣令不知聽何人進饞，忽生悔意，恐劉公回縣，不能相容，已令與公絕。現城中四門，皆已使人守衛。若非我二人見勢不對，逾城逃至，恐已為刀下之鬼矣！”劉季笑道：“那縣令雖才智拙劣，這次卻猜得不差。若劉季得沛城，安能用此類庸碌之官。”曹參道：“城門雖閉，但公已有此多人馬。以公之雄才，此城當越ri可下也。”劉季頷首道：“某在沛、豐之時，多蒙二公周全，今必早破之，以解救二公家屬。”遂揮軍速行。
離城數里，紮下營寨。劉季與蕭何、曹參、樊噲徑自城前觀看。沛城四門緊閉，吊橋高掛。劉季觀之良久，與眾人道：“沛城城郭不高，兵卒亦不jing，明ri以兵攻之，午時當可拔之。”蕭何道：“若以兵攻城，公之將卒，必有傷亡，城裡防守軍民，亦難免死傷也。尚未得城，先傷其民，於公不利。何況沛縣乃明公鄉親父老之城也。”劉季問：“可有良策？”蕭何道：“城中百姓，多苦於秦，聞陳勝興兵伐暴，皆有相從之意。而四方郡縣，亦多有殺長吏而爭反者。不如我等暫緩攻城，先置書一封，投入城中，叫城中軍民，殺縣令以自立，此城自破也。”劉季大喜道：“真乃妙計，敢勞先生執筆。”遂引眾回營。蕭何遂草就一書，書略道：“天下苦秦久矣！今父老雖為沛令守城，然諸侯並起，必且屠沛。不若沛今共誅縣令，擇弟子可立者立之，以應諸侯。不然，父子俱屠，無為也。”後陳普有詩道：“晦跡功曹不受徵，興亡事已若丹青。世間盡有文章各，誰信龍蛇尺蠖形。”
劉季閱之讚道：“寫得甚好！”著蕭何連寫了三封，將書信拴於箭上，單騎奔至城邊，呼守卒道：“吾乃劉季是也！汝等勿徒自苦，且速看我書，可保全城xing命。”言畢，將書信盡shè入城。城中守卒取書閱之，果是字字有理，皆為心動。令史夏侯嬰正於城門尋視，見時機已到，遂仗劍呼眾卒道：“縣令無能，不如吾等殺之，共迎劉公入城！”眾人聞言，盡皆呼應，於是一同湧入縣署。縣令聞得縣中生亂，方yu逃走，正為眾人撞見了，一頓亂刀，將縣令砍為肉泥。夏侯嬰遂喚門吏長彭祖，令其大開城門，迎接劉季進城。
劉季引軍進住縣署，先叫休要驚了民眾，再聚眾商議縣中大事。城中父老率子弟皆來相賀，yu以劉季為沛主，劉季道：“天下方擾，諸侯並起，若置將不善，必一敗塗地也。吾非敢自愛，恐能力不足，不能使父兄子弟為安。如此大事，願擇至賢至能者以立。”蕭何、曹參皆道：“非劉公不可！”原來蕭何、曹參皆是文吏，知秦法度，頗自愛，恐事不就，後為秦坐族其家，於是儘讓劉季。父老又使卜者筮之，他人皆凶，唯劉季最吉。於是諸父老皆道：“平生所聞劉季諸多珍怪，莫不以為極貴者，當可成就大事！此亂世也，除去劉季，也無人敢當此責！”劉季推讓不成，毅然就任，進位為沛縣令，即沛公也。時值秦二世元年九月中，沛公乃率眾人祠黃帝，祭蚩尤於沛庭。殺三牲以釁金鼓，旗幟皆赤sè，原由乃是所殺之蛇為白帝子，殺蛇者為赤帝子，故上尊赤，以赤為本sè也。授蕭何為縣丞、曹參為中涓、樊噲為舍人、夏侯嬰為太僕、紀信為材官、任敖為望ri、奚娟等十八人皆封為忠義十八士。其他少年豪吏，皆各有封授。令蕭何、曹參收集沛中子弟，共得兵三千餘眾。
沛中素出人才，於是前來投軍之人，絡繹不絕。這ri，沛中義士周勃引五十餘青壯來投，周勃祖上為卷城人也，後舉家遷至沛，以織絲帛為生，又通音律，常為人吹簫給喪事。其人身長八尺，面如紫銅，能使大刀，武藝jing通；又善開強弓，極善shè術。沛公視其稟xing敦厚，乃與之道：“公可屬大事也！”綬之中涓之職。旬ri，沛公同里人盧綰來從，盧綰之父與劉太公相善，為世交也。當初盧綰與沛公同年同ri生，裡中人持羊酒慶賀兩家；學書又同窗，又相愛也，裡中人復賀兩家羊酒。沛公為布衣時，有吏事避匿各地，盧綰常隨之出入上下，相交極厚。聞沛公起事，便來相從，沛公甚喜，待以上賓。又有縣中豪吏王陵，與雍齒相好，皆在沛縣為官，昔時位在沛公之上，今見秦廷無道，天下盡反，遂結伴來投。雍齒初時心雖不願，為情勢所迫，也只得屈從，沛公均以賓客待之。又過數ri，夏侯嬰引一人來投，乃沛人周緤，忠義之士，武藝高強，有從軍之意，因與夏侯嬰相識，故由其引見。沛公亦識得周緤，遂封為舍人，令為陪乘。
曹參見沛公道：“沛城與陳、蘄咫尺，若有牴觸，沛城彈丸之地，何以為依？胡陵，方與與沛近，近聞陳、蘄、齊地皆亂，人心惶恐，若以兵據之，盡收其糧，若至不測，可經一戰也。”沛公道：“久知曹公有將才，可願當此任否？”曹參道：“吾素任文職，未有引眾之時。公若不棄，當試之。”沛公大喜，著曹參為將，引夏侯嬰、樊噲、周勃、紀信並三千沛軍，往略二邑。胡陵官兵聞報，收拾大眾，據城而守，任你百般挑戰，只是不出。沛軍圍城數ri，不得下之，反傷了一些士兵。曹參道：“胡陵既有防備，不如先取方與。”便收拾人馬，一路往方與而來。
卻說方與有一壯士，姓召名歐，廣嚴人氏，虎目虯髯，方面大耳，兩臂有千斤之力。陳勝起兵之初，召歐便搶先殺了官吏，佔了此城。今聞得沛公遣軍來犯，遂引城中二千壯年前來迎戰。兩軍相遇，佈陣於野。召歐全身披掛，挺槍至陣前搦戰。沛將樊噲出陣，使寶刀一口，縱絕塵一騎，亦不答話，便來交戰。二將刀槍並舉，戰約二十餘合，不分勝負。曹參持刀押陣，觀之良久，暗暗稱奇。又望見對陣之兵並無旗甲，皆非官兵，暗道：“此人若肯歸降，沛中又多一勇將也。”遂拍馬向前呼道：“二公少住！”二將遂撥馬分開。曹參馬上一揖道：“壯士既非秦將，當與吾輩同志。今秦皇無道，天下人盡起伐之，有識之士紛紛盡擇明主而事。今沛公劉季，素有大志，名揚山東，乃天下豪傑也，四方誌士慕名來投者甚眾。吾等知其必成大器，故傾力相保。壯士武藝蓋世，又有反秦之志，不如相結為好，共佐劉公成就大業如何？”召歐聞之，尋思道：“沛公諸多奇事，東南郡縣，常有耳聞，我在此處，終非長久之計。不如就此相隨，依附貴人，也好成就大事。”遂道：“若此甚好，公當為我引見。”曹參大喜，當下與召歐合兵一處，就在城中休息一ri。次ri，曹參分裨將呂直守方與，自與召歐共回沛縣見沛公。沛公又得一勇將，自是大喜。遂斂兵聚守，以觀天下之變。
卻說陳王初立時，著周市略魏地，鄧宗略九江，召平略廣陵。諸地戰事，多傳捷報，陳王甚喜，乃置酒高會，共慶勝捷。張耳、陳餘因與陳王意見相悖，不能為用，遂想趁此外出。二人商議已定，乃復說陳王道：“大王舉梁、楚之兵西討，志在入關建業，未及往收河北諸地。臣等嘗遊歷趙地，素知河北地理，識得諸處豪傑，願請領一支騎兵，為大王北略趙地。”陳王未至信張、陳，恐二人仍行復立六國之計，遂問計於尚書邵sāo。邵sāo道：“此計甚奇，大王若依之，既可牽動秦朝之軍，又可安撫趙地之民，乃一石二鳥之計也。”陳王道：“雖是如此，但張耳、陳餘終是魏、趙舊臣，若委以兵權，只恐有變耳。”邵sāo道：“張、陳二人，賢名揚於魏、趙，如不用二人，北伐之行，恐難成事。大王若不信二人，臣亦有一計防之。”陳王問道：“公意如何？”邵sāo道：“大王可令左將軍武臣領兵，張、陳二人扶佐，使臣相隨護軍，張、陳二人果是懷有異心，量也無為也。”陳王從之，遂遷武臣為鎮北將軍，邵sāo為護軍，張耳、陳餘為左右校尉，率兵三千，擇ri起程，北伐趙地。武臣、邵sāo領命，引軍北渡白馬津，徑往趙地。
行至內黃地界，天sè已晚，乃紮營休息。邵sāo夜間入帳來見張耳、陳餘。張、陳二人因陳王不以其為將軍，僅而以校尉封之，心有怨意，正在嗟嘆之時，聞邵sāo忽至，急忙接入帳中。邵sāo指二人笑道：“汝二人定的好計，自覺不為陳王所用，便騙得諸多人馬，yu渡江行私乎？”張、陳二人不知虛實，遍體汗下，皆問道：“公言何意？”邵sāo不答，只問二人道：“吾言是實否？”張耳見計被窺透，亦不隱諱，乃謂邵sāo道：“陳王懷私心，不納忠言，故我二人不為所用。竊思徒困無益，只得別圖計策。公若不用我等，即辭而去。”邵sāo聞其言，遂正sè道：“陳王好聽饞言，猜忌功臣，禍不遠矣，吾等至此，實為避難也。雖是二公具有賢才，陳王不能用，亦不必喪志。今公等乃是佐左將軍北伐略趙，非是陳王也，故當同心盡力，共創大業。”張、陳二人大喜道：“邵公既知陳王之人，我等大事必成。”邵sāo道：“左將軍武臣，忠義之士也，望二公併力相助，患難以共。”張耳道：“我素知也。”邵sāo遂引二人往見武臣，陳餘謂武臣道：“陳王外似寬容，心實好忌，功大有為者，必為所害。公雖有賢才大略，不能盡力而為。今脫其絆羈，當可大展雄風，建立奇功。吾久遊趙地，熟習地理民風，願效犬馬之勞，以助公成就大業於河北。”武臣大喜。當下四人拆箭為誓，共同創業。正是：忌賢妒能誅功臣，引得眾作鳥獸散，yu知後事如何，卻看下文分解。