於巖約秦方遠爬香山，時間是在一個週六的下午。於巖全程參與了與銘記傳媒——確切地說是與秦方遠的談判，她剛剛入行不久，一是處於學習階段，敏於行而訥於言，只聽不說；二是工作歸工作，生活歸生活，因此兩人在日常生活中絕口不提工作。她明白，這段時間他們都比較累。
秦方遠也正想把自己從融資的僵局中拔出來，調整下身心，自然滿口答應於巖的提議。
於巖住在東三環三元橋東北角的鳳凰城，這是公司給她租賃的房子，每月租金8000元左右，三室一廳，一個人住確實有些空蕩蕩的。
這是東三環為數不多的南北通透板樓格局的樓房，由於距離使館區比較近，鳳凰城有三分之一出租出去，租戶裡有一半以上是各色面板的外交官。因此，於巖住在這裡就像童年時代住在舊金山一樣。
秦方遠沒有叫出租車司機老趙，於巖也沒有喊公司的胖子司機，他們約定坐地鐵過去。秦方遠從雙井上了十號線，於巖在三元橋站會合秦方遠，然後在海淀黃莊站換乘四號線，也就半個多小時就到了北宮門站。
從北宮門出來，於巖招手攔下一輛計程車。秦方遠說：“要不我們走到香山去？”
於巖給否決了，爬山肯定會消耗很多體力，還是省省吧，還有好一段距離呢。
時間是下午，去香山的人少，也就二十多分鐘的光景，他們就到了香山腳下。
深秋的香山嫵媚異常，真是萬山紅遍，層林盡染。一路婉轉的輕音樂讓人的步伐也輕鬆起來。
最初，於巖是巾幗不讓鬚眉；爬到一大半的時候，走在前頭的秦方遠回頭把手伸給於巖，於巖沒有猶豫，就順勢搭上了。自此，兩人就有意無意地牽手，再也沒有分開過。站在香山之巔，俯視遠方籠罩在霧靄之中的北京，於巖說：“中國人活得真辛苦，整天生活在重度汙染之中，卻還有那麼多人往這裡跑。”
“是啊，你不也是其中一員嗎？”秦方遠嘆了口氣。
“我只是過來實習，遲早會回美國的。”說著，她轉頭看著秦方遠，“我覺得你也更適合美國。”
“怎麼說這也是我的祖國，我不知道還要不要回去。”說到這兒，秦方遠想起了還在美國的喬梅，想起了因為自己執意回國突然從他的生活裡消失得一乾二淨的喬梅，他有些傷感地嘆了口氣。
這些微妙的情緒變化，於巖捕捉到了。
在山頂上，秦方遠接到在武漢做投融資服務的同學張海濤的電話：“方遠，你上次說認識湖北大地的老闆，什麼時候介紹我們認識啊？聽說他們在搞融資，要上市，這可是大好機會啊！”
秦方遠正在興頭上，就滿口應承下來：“沒問題，我馬上給你聯絡。”
六個電話能找到美國總統。這是秦方遠在普林斯頓大學唸書時比較感興趣的一個話題，說的是數學領域的一個猜想，名為sixdegreesofseparation，可以翻譯成六度分割理論或小世界理論。它的意思是，你和任何一個陌生人之間所間隔的人不會超過六個，也就是說，最多透過六個人你就能夠認識任何一個陌生人。
秦方遠找到湖北大地老闆的公子，也就是秦方遠的發小馬華，只需要一個電話，是透過在武漢上班的另外一個同學找到的。馬華在電話那邊說：“你回國了？這號碼可是北京的啊。昨天我們回黃岡了，還跟阿p聊到你，沒想到今天就接到你的電話。”
發小自然感情不一般。秦方遠說：“我回國了，在北京，這段時間太忙，找時間回去聚一聚。對了，我一個大學同學，做投行的，聽說你家企業在融資，要上市，他想和你們談談，看是否有機會合作。”
“這事兒啊，排隊都排滿雄楚大道了。我們已經簽了一家投行，融資這幾天就完成了，估計太晚了。”
“哦，這樣啊，那行吧。祝賀你們啊！”
放下電話，給張海濤回過去，對方在電話中遺憾不已，然後說：“你在哪兒？怎麼聽到風呼呼地響啊？”
“在香山頂上。”
“你怎麼這麼逍遙啊，肯定不是一個人吧？嘿嘿，好好玩兒你的吧！”
秦方遠也不知道這些哥們兒鼻子怎麼這麼靈敏，隔著十萬八千里，還能聞出秦方遠不是一個人爬香山，跟算命先生似的。想到這兒，他轉頭看於巖，於巖早就含情脈脈地看著他了。
下山時，秦方遠建議坐索道下去，於巖說：“那怎麼行，既然是爬山，就應該爬呀，怎麼能坐下去？”
秦方遠發現有時候於巖像孩子般執著，很可愛，自然就順從了。
下到香山公園門口，於巖就喊累，她說：“這附近有家不錯的酒店，我們去休息一下恢復體力吧！”
秦方遠說：“哦，你怎麼知道？這附近確實有香山賓館。”
“呵呵，我來之前查的啊！”
在香山賓館大堂的咖啡廳，秦方遠陪於巖喝普通咖啡。於巖皺著眉頭喝了一口，就扔在一旁了，秦方遠說：“這太可惜了吧！”
他們在一起時基本不談工作，這次則例外。於巖向秦方遠請教問題：“simon，我最近去看了幾家企業，其中一家問我們能否幫助在香港或納斯達克上市，說國內要ipo的企業排隊老長了，他們沒有時間等。對了，你瞭解vie模式嗎？”
秦方遠聽到於巖說“老長”，有些東北腔的味道，就忍俊不禁。
於巖說：“simon，你笑什麼？”
秦方遠就說了，她一聽，說：“我那投資總監是東北鐵嶺的，是中國最著名的笑星趙本山的同鄉，跟他說話多了，就也有點兒東北腔調了。趕緊說正事。”
“這是stressinterview（壓力面試）？”秦方遠開著玩笑，招手向大堂服務生要紙和筆。
秦方遠笑後一本正經地說：“jessie，你剛才提到的這個問題很現實，現在國內排隊要ipo的有個五六百家吧！至於國外上市，現在政策在縮緊。”
於巖用雙手託著腮幫子，認真地聽秦方遠說。服務生送來了紙和筆，秦方遠就一邊寫寫畫畫一邊講解。
“這也是中國特色，最流行的就是‘類新浪模式’，也叫vie結構（variableinterestentities，直譯為‘可變利益實體’），協議控制。要講清楚這個，我得先講講紅籌架構，因為vie結構是紅籌中的一種。
“我們從基本路徑開始講。國內的專案要在海外獲得投資，通常的做法是搭建所謂的紅籌架構，由國內公司的股東在避稅天堂的離岸島國或地區成立控股公司，獲得國內實際運營主體公司的控制權，並作為接受vc投資等資本運作的主體，最終實現所謂的紅籌上市。海外控股公司的註冊地通常是bvi（英屬維爾京群島）、開曼群島、百慕大群島或者中國的香港。
“假設我和你共同投資擁有一家境內公司，其中我佔註冊資本的60％，你佔註冊資本的40％。一般來說，紅籌架構的基本步驟是：
“（1）首先我們倆按照國內公司的出資比例，在bvi設立bvi-1公司，即所謂的特殊目的公司（spv）。
“（2）然後，bvi-1公司以股權、現金等方式收購國內公司的股權，則國內公司變為bvi公司的全資子公司，即外商獨資企業（wofe,whollyownedforeignenterprise）。只要bvi-1公司（收購方）和境內公司（被收購方）擁有完全一樣的股東及持股比例，收購後，國內公司的所有運作基本上完全轉移到bvi-1公司中。
“（3）bvi-1公司在百慕大群島（或開曼群島）註冊成立一家百慕大公司，bvi-1公司又將其擁有的國內公司的全部股權轉讓給百慕大公司。百慕大公司間接擁有國內公司的控制權，它將成為vc融資的主體和日後境外掛牌上市的主體，同時也是員工期權設定的主體。
“（4）我們倆又共同在bvi設立bvi-2公司，或分別設立bvi-3和bvi-4公司，以公司的形式持有我們倆在百慕大公司的股份。”
“比較複雜。為什麼要在國內公司和百慕大公司之間設立bvi公司？”於巖不解地問。
秦方遠微微一笑：“在bvi註冊公司的原因是bvi對公司註冊的要求簡單，公司資訊保密性強，但其透明度低，很難被大多數資本市場接受，而在開曼、百慕大註冊的公司可以在美國、中國香港或許多其他國家或地區申請掛牌上市。”
“這個沒有充分的說服力。我知道，在納斯達克和紐交所上市的很多公司都在開曼群島和百慕大註冊。那中國人，比如剛才你假設的我們倆，為什麼不直接在開曼或百慕大註冊公司？這樣就直接控制中國國內的企業了。”做投資的人就是喜歡較真兒，於巖具備投資人的基本素質了。
“呵呵，你這個問題veryfocus（問到點兒上了）。”秦方遠藉機表揚了一下於巖，右手打了個響指，看著她的眼睛，“在中國國內公司和開曼或百慕大公司中間加一家bvi-1公司，在重組過程中，bvi-1公司作為外商投資收購國內企業的主體，控股國內企業，而開曼或百慕大公司又百分之百擁有bvi-1公司的股權。如果以後上市公司有新的業務，可在開曼或百慕大公司下另設bvi公司，使從事不同業務的公司間彼此獨立。同時，如果將來國內公司的具體經營發生變更等情況時，有bvi-1公司的緩衝作用，不至於影響上市公司的穩定性。另外，如果沒有bvi-1公司，當vc及其他投資人出售開曼或百慕大公司的股份時，會造成國內公司股權結構的變更，可能涉及國內‘三資’企業的相關規定，須辦理登記相關變更事宜。
“在開曼或百慕大公司與直接控制人我們倆之間多設立一家公司（bvi-2公司），則將來我們的個人行為不至於影響上市公司的穩定性，同樣也起到了一個緩衝的作用。”
“這就是vie結構？這不是完全股權控制嗎？所謂協議控制體現在哪兒？”
“thequestionisverygood!（這個問題非常好！）”秦方遠的情緒上來了。這也許是人類的通病，當一個人在他的專業上被另外一個人崇拜的時候，身體內的內啡肽往往會分泌旺盛，快感油然而生。
秦方遠似乎難得碰上這麼一個忠實的聽眾，尤其是美女，再紳士的男人也免不了虛榮心瘋漲、表現欲膨脹，他繼續**澎湃地演講：“由於bvi公司屬於外商範疇，根據《指導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，有些行業可能不允許外商獨資或控股，因此以上操作方式就不適合。比如，國內公司從事的是電信、網際網路、傳媒等需要牌照的行業，或者是部分**行業（如政府採購、軍隊採購），國內公司就不適合直接被bvi-1公司收購轉換成wofe。
“此時，可以透過bvi-1公司在國內設立wofe，收購國內企業的部分資產，並透過為國內企業提供壟斷性諮詢、管理和服務等方式，換取國內企業的全部或絕大部分收入。同時，該外商獨資企業還應透過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。這就是所謂的新浪模式。
“再講講新浪。中國1993年時的電信法規規定：禁止外商介入電信運營和電信增值服務。而當時資訊產業部的政策性指導意見是，外商不能提供網路資訊服務（icp），但可以提供技術服務。為了海外融資的需要，新浪找到了一條變通的途徑：外資投資者透過入股離岸控股公司a來控制設在中國境內的技術服務公司b，b再透過獨家服務合作協議的方式，把境內電信增值服務公司c和a連線起來，達到a可以合併c公司報表的目的。
“2000年，新浪以vie模式成功實現美國上市，vie從此得名‘新浪模式’。新浪模式隨後被一大批中國網際網路公司效仿，搜狐、百度等均以vie模式成功登陸境外資本市場。2007年11月，阿里巴巴也以這一方式實現了在香港上市。”
看著雜七雜八的圖，於巖認真地看了又看，算是真正弄懂了。她抬頭看著一臉得意的秦方遠，逐漸地，他們對視的時空裡，空氣開始變得有了溫度。
秦方遠溫柔地看著於巖。和她在一起的時光裡，他感覺到了共鳴的和諧，他知道自己喜歡上了她。於巖也是含情脈脈，讓秦方遠漸漸燃燒起來，他試探性地問：“要不要去樓上房間裡休息一下？”
於巖的眼神裡飄過一絲遲疑：這樣是不是太快了？不過很快，她就決定跟著自己的心走，於是微微點了點頭。
秦方遠像是得到了聖旨似的衝到前臺辦好了入住手續。兩個人手拉著手到了房間。秦方遠自離開美國後，度過了一個又一個孤寂的晚上，現在只有於巖能夠點燃他的**。
一進房間，兩人就相擁著熱吻起來……**過後，秦方遠想要不要告訴她喬梅的事情，想了想，沒有告訴她，因為他感覺那樣似乎不厚道。於巖軟軟地依偎著秦方遠，感到多日來的想念今天得到了滿足。
於巖緊緊地抱著秦方遠：“我問你，你是不是今天來爬山時就計劃好了？”
秦方遠愕然：“沒有啊！”
“那你怎麼也和我一樣，換洗衣服都準備好了，是不是打算在外過夜？”
秦方遠一聽啞然失笑，說：“我只要在外面激烈運動就會一身臭汗，如果不衝個澡，出去見人不禮貌；再說，渾身汗味也難受。”
於巖一時愣住了。俄頃，她深情地看著秦方遠說：“爬山是我最愛的一項運動，關鍵是要找到合適的夥伴。”
說到爬山，秦方遠突然笑起來。
“笑什麼？”於巖迷惑不解地看著秦方遠。
“我想起來了一個故事，說的就是爬山的故事。”
“是嗎？那說來聽聽。”
“首先宣告，可是少兒不宜哦。
“一個青年給地主家放牛，一次與地主的小老婆發生了私情，牛卻跑得無影無蹤。地主就問青年：‘你今天干嗎去了？’
“‘放牛啊。’
“‘在哪兒放牛？’
“‘兩座高山。’
“‘那麼高，牛豈不是得摔死？’
“‘中間一片平地。’
“‘吃什麼？’
“‘長滿了青草。’
“‘渴了呢？’
“‘一口噴泉。’”
秦方遠還未說完就樂不可支。於巖傻傻地眨巴著眼睛，一時弄不懂。繼而在秦方遠的點撥下，於巖明白過來，罵了句“**（呸）”就撲了上去。