然伯顏自誅唐其勢之後，獨秉國鈞，專權自恣，變亂祖宗成憲，虐害天下，漸有奸謀。帝患之。初，伯顏欲以其侄脫脫宿衛，伺帝起居，懼涉物議，乃以樞密知院汪家奴、翰林承旨沙剌班同侍禁近，實屬意脫脫。故脫脫政令日修而衛士拱聽約束。伯顏自領諸衛精兵，以燕者不花為遮蔽，導從之盛，填溢街衢。而帝側儀衛反落落如晨星。勢焰薰灼，天下之人惟知有伯顏而已。脫脫深憂之，乘間自陳忘家徇國之意，帝猶未之信。遣阿魯、世傑班日以忠義與之往復論難，益知其心無他，遂聞於帝，帝始無疑。是年，車駕自上都還京，伯顏數以兵巡行紅城諸處，歸輒在後。三人謀益堅，伯顏不知，益逞凶虐，構陷郯王徹徹篤，奏賜死，帝未允，輒傳旨行刑。復奏貶宣讓王帖木兒不花、威順王寬徹普化，辭色憤厲，不待旨而行。帝益忿之。伯顏且日益立威，鍛鍊諸獄，延及無辜。六年二月，伯顏自領兵衛，請帝出田。脫脫告帝託疾不往。伯顏固請太子燕帖古思出次柳林。脫脫欲有所為，遂與世傑班、阿魯合議，白於帝。戊戌，脫脫悉拘門鑰，受密旨領軍，阿魯、世傑班侍帝側傳命。是夜，帝御玉德殿，主符檄，發號令，詳見《脫脫傳》。中夜二鼓，遣太子怯薛月可察兒率三十騎抵太子營，取之入城，夜半見帝。四鼓，命只兒瓦歹奉詔往柳林，出伯顏為河南行省左丞相。己亥，伯顏遣人來城下問故。脫脫倨城門上宣言，有旨黜丞相一人，諸從官無罪，可各還本衛。伯顏奏乞陛辭，不許，遂行。道出真定，父老奉觴酒以進。伯顏問曰：“爾曾見子殺父事耶？”父老曰：“不曾見子殺父，惟見臣殺君。”伯顏俯首有慚色。三月辛未，詔徙南恩州陽春縣安置，病死於龍興路驛舍。
○馬札兒臺
馬札兒臺，世系見兄伯顏傳。馬札兒臺蚤扈從武宗，後侍仁宗於潛邸，出入恭謹，蒞事敏達，仁宗說之。及立為皇太子，以為中順大夫、典用太監。尋遷吏部郎中，升侍郎，進兵部尚書，遷利用卿，進度支卿，轉同知典瑞院事，升院使，歷大都路達魯花赤，佩虎符，領虎賁親軍都指揮使。泰定四年，拜陝西行臺治書侍御史。關陝大飢，賑貸有不及者，盡出私財以周貧民，所活甚眾。轉太府卿，又轉都功德使，改宣政使。三遷皆仍太府卿，佩元降虎符，領高麗女直漢軍萬戶府達魯花赤。拜御史大夫，仍領高麗女直漢軍，兼右衛阿速親軍都指揮使司達魯花赤，提調承徽寺。尋遷知樞密院事，兼前職，加提調武備寺事，加金牌，領欽察闖闖帖木兒千戶所；又仍以知樞密院事，加鎮守海口侍衛親軍屯儲都指揮使司達魯花赤，餘如故。至元三年，議進爵封王，辭以兄伯顏既封秦王，兄弟不宜並王，乃拜太保，分樞密院，往鎮北邊。至鎮，邊民歲有徭役，悉蠲除之，後為定例。六年，伯顏既罷黜，召拜太師、中書右丞相。奏罷各處船戶提舉、廣東採珠提舉二司。兼領右衛阿速軍，又兼領群牧監。未幾，以疾辭，帝優詔起之。其請益堅，遂以太師就第。明年，以其子脫脫為右丞相，而封馬紮兒臺為忠王。至正七年，別兒怯不花讒於帝，詔安置甘肅，以疾薨，年六十三。
馬紮兒臺所至不以察察為明，赫赫為威，僚屬各效其勤，至於事功既成，未嘗以為己出也。以仁宗寵遇之深，忌日必先百官詣原廟致敬，或一食一果之美，必持獻廟中。仁宗嘗建寺雲州九峰山，未成而崩，馬紮兒臺以私財成之，曰：“是雖未足以報先帝之恩，而先帝嘗駐蹕於茲，誠不忍過其所而坐視蕪廢也。(77nt/23488/.)”又建寺都城健德門東。十二年，特命改封德王，令翰林儒臣制詞立碑，仍賜旌忠昭德之額。長子脫脫，次子也先帖木兒。
○脫脫
脫脫，字大用，生而岐嶷，異於常兒。及就學，請於其師浦江吳直方曰：“使脫脫終日危坐讀書，不若日記古人嘉言善行服之終身耳。”稍長，膂力過人，能挽弓一石。年十五，為皇太子怯憐口怯薛官。天曆元年，襲授成制提舉司達魯花赤。二年，入覲，文宗見之悅，曰：“此子後必可大用。”遷內宰司丞，兼前職。五月，命為府正司丞。至順二年，授虎符、忠翊侍衛親軍都指揮使。元統二年，同知宣政院事，兼前職。五月，遷中政使。六月，遷同知樞密院事。
至元元年，唐其勢陰謀不軌，事覺伏誅，其黨答裡及剌剌等稱兵外應。脫脫選精銳與之戰，盡禽以獻。歷太禧宗禋院使，拜御史中丞、虎符親軍都指揮使，提調左阿速衛。四年，進御史大夫，仍提調前職，大振綱紀，中外肅然。扈從上都還，至雞鳴山之渾河，帝將畋於保安州，馬蹶。脫脫諫曰：“古者帝王端居九重之上，日與大臣宿儒講求治道，至於飛鷹走狗，非其事也。”帝納其言，授金紫光祿大夫，兼紹熙宣撫使。
是時，其伯父伯顏為中書右丞相，既誅唐其勢，益無所忌，擅爵人，赦死罪，任邪佞，殺無辜，諸衛精兵收為己用，府庫錢帛聽其出納。帝積不能平。脫脫雖幼養於伯顏，常憂其敗，私請於其父曰：“伯父驕縱已甚，萬一天子震怒，則吾族赤矣。曷若於未敗圖之。”其父以為然，復懷疑久未決。質之直方，直方曰：“《傳》有之，‘大義滅親’。大夫但知忠於國家耳，餘復何顧焉。”當是時，帝之左右前後皆伯顏所樹親黨，獨世傑班、阿魯為帝腹心，日與之處。脫脫遂與二人深相結納。而錢唐楊瑀嘗事帝潛邸，為奎章閣廣成局副使，得出入禁中，帝知其可用，每三人論事，使瑀參焉。
五年秋，車駕留上都，伯顏時出赴應昌。脫脫與世傑班、阿魯謀欲御之東門外，懼弗勝而止。會河南範孟矯殺省臣，事連廉訪使段輔，伯顏風臺臣言漢人不可為廉訪使。時別兒怯不花亦為御史大夫，畏人之議己，辭疾不出，故其章未上。伯顏促之急，監察御史以告脫脫。脫脫曰：“別兒怯不花位吾上，且掌印，我安敢專邪？”別兒怯不花聞之懼，且將出。脫脫度不能遏，謀於直方。直方曰：“此祖宗法度，決不可廢，盍先為上言之？”脫脫入告於帝，及章上，帝如脫脫言。伯顏知出於脫脫，大怒，言於帝曰：“脫脫雖臣之子，其心專佑漢人，必當治之。”帝曰：“此皆朕意，非脫脫罪也。”及伯顏擅貶宣讓、威順二王，帝不勝其忿，決意逐之。一日，泣語脫脫，脫脫亦泣下，歸與直方謀。直方曰：“此宗社安危所繫，不可不密。議論之際，左右為誰？”曰：“阿魯及脫脫木兒。”直方曰：“子之伯父，挾震主之威，此輩苟利富貴，其語一洩，則主危身戮矣。”脫脫乃延二人於家，置酒張樂，晝夜不令出。遂與世傑班、阿魯議，候伯顏入朝禽之。戒衛士嚴宮門出入，螭坳悉為置兵。伯顏見之大驚，召脫脫責之。對曰：“天子所居，防禦不得不爾。”伯顏遂疑脫脫，益增兵自衛。
六年二月，伯顏請太子燕帖古思獵於柳林。脫脫與世傑班、阿魯合謀以所掌兵及宿衛士拒伯顏。戊戌，遂拘京城門鑰，命所親信列布城門下。是夜，奉帝御玉德殿，召近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先後入見，出五門聽命。又召瑀及江西範匯入草詔，數伯顏罪狀。詔成，夜已四鼓，命中書平章政事只兒瓦歹齎赴柳林。己亥，脫脫坐城門上，而伯顏亦遣騎士至城下問故。脫脫曰：“有旨逐丞相。”伯顏所領諸衛兵皆散，而伯顏遂南行。詳見《伯顏傳》中。事定，詔以馬紮兒臺為中書右丞相；脫脫知樞密院事，虎符，忠翊衛親軍都指揮使，提調武備寺、阿速衛千戶所，兼紹熙等處軍民宣撫都總使、宣忠兀羅思護衛親軍都指揮使司達魯花赤、昭功萬戶府都總使。十月，馬紮兒臺移疾辭相位，詔以太師就第。
至正元年，遂命脫脫為中書右丞相、錄軍國重事，詔天下。脫脫乃悉更伯顏舊政，復科舉取士法，復行太廟四時祭，雪郯王徹徹禿之冤，召還宣讓、威順二王，使居舊籓，以阿魯圖正親王之位，開馬禁，減鹽額，蠲負逋，又開經筵，遴選儒臣以勸講，而脫脫實領經筵事。中外翕然稱為賢相。二年五月，用參議孛羅帖木兒等言，于都城外開河置閘，放金口水，欲引通州船至麗正門，役丁夫數萬，訖無成功。事見《河渠志》。
三年，詔修遼、金、宋三史，命脫脫為都總裁官。又請修《至正條格》頒天下。帝嘗御宣文閣，脫脫前奏曰：“陛下臨御以來，天下無事，宜留心聖學。頗聞左右多沮撓者，設使經史不足觀，世祖豈以是教裕皇哉？”即祕書監取裕宗所授書以進，帝大悅。皇太子愛猷識理達臘嘗保育於脫脫家，每有疾飲藥，必嘗之而進。帝嘗駐蹕雲州，遇烈風暴雨，山水大至，車馬人畜皆漂溺，脫脫抱皇太子單騎登山，乃免。至六歲還，帝慰撫之曰：“汝之勤勞，朕不忘也。”脫脫乃以私財造大壽元忠國寺於健德門外，為皇太子祝釐，其費為鈔十二萬二千錠。