三年的時間轉瞬即逝，不算長，也不算短，三年的時間發生了很多事情，有好也有壞。
先來說說壞事，劉福通和韓山童領導的紅巾軍，曾經一度將勢力膨脹到河南、河北、山東和山西等省，軍隊的規模最多曾達到過七十萬，著實讓元朝廷大為疼痛，就連汝陽王親自掛帥，也未能如元順度所願，在短時間內將其殲滅。但是，劉福通和韓山童畢竟不是成大事的人，手下又沒有可以委以重任的將帥之才，只有一個徐壽輝，受人排擠而引兵南下湖北，是以，三年的時間，紅巾軍從七十萬逐漸銳減到三十萬人，且新募士兵佔到三分之一。元軍的進攻依然還是那麼強悍，紅巾軍的勢力範圍已經被縮減到河南一地，滅亡只是早晚。
還有一件壞事，便是謝遜之事，光明頂之戰後，謝遜投入少林，楊逍被殺，餘眾被神龍教收編，表面上看，六派一幫算是取得了輝煌的戰果，但是，光明頂之戰後，少林寺因為收容了謝遜，得了屠龍刀，立即成為了天下武林的公敵。少林寺畢竟是享譽千年，武功博大精神，寺中高手如雲，實乃龍潭虎穴之地，雖然天下武林對少林寺包容謝遜和奪走屠龍刀不滿，但是敢上門鬧事的人極少。
敢上門鬧事的少，就不代表少林寺風平浪靜，因為大多數的人選擇了暗中搗亂，放火的，下毒的，專殺武功低弱和尚的，幾乎什麼陽謀和陰謀全都使了出來，倒也讓少林寺頭疼之極，三年的時間損傷弟子多達四十人。而且，武林中正在祕密組織一個屠獅聯盟，一旦聯盟成立，便會上少林寺興師問罪，這個屠獅聯盟的盟主不知是何人，只知道此人武功高絕，就連雲南點蒼派的掌門在其手中也支撐不了十招。
好事很多，簡單舉兩件最具代表性的，一是神龍教的各種準備已經就緒，大軍的訓練已經完畢，而且起義的時機也已經成熟；第二，張無忌、周玉德、周芷若、小昭、鍾離、紀君蘭等小一輩全都成人了（古時候成人是十五歲，張無忌已經十六七歲，周芷若也十四五歲）。
原本洪天嘯認為張無忌是個老實人，但是沒想到這小子竟然打上了周芷若的主意，畢竟諸女中，論相貌，就連小昭也稍遜一籌，更何況鍾離和紀君蘭呢。張無忌當然不知道周芷若是洪天嘯養在身邊的老婆之一，竟然屁顛屁顛去求紀曉芙，希望紀曉芙能做主將周芷若許配給他，恰巧洪天嘯與紀曉芙在一起，張無忌自然就遭到了洪天嘯的一頓臭罵。洪天嘯也發現張無忌的婚事不能再拖，於是便做主將小昭和紀君蘭許配給了他，有這二女看著他，張無忌自然不敢再打別的女人的主意。除此之外，洪天嘯唯恐再有人打周芷若的主意，於是便將她從紀曉芙身邊要了過來，這樣一來，那些有心打周芷若主意的人紛紛止步了，誰敢與洪天嘯搶女人啊，除非是想死了。
還有一件事情，自然是峨嵋派掌門滅絕師太與其師妹九難神尼同時蓄髮還俗的事情，此事對於武林中人的震驚，絲毫不亞於三年後洪天嘯揭竿而起。當然，方倩與朱淑娖為何要還俗，武林中的猜測很多，但最多的一種便是她們二人受不了佛門清戒。當然，也有人猜測二人有了男人，但那個男人是誰，卻無人能夠猜的出來，大多猜的是二人與其門下某一個男弟子苟合，但這畢竟是捕風捉影，沒有證據，談論之後便不足為人信，而且，自二人宣佈還俗之後，峨嵋派便再也沒有一個外面的男人來過，更使得二人還俗的原因成了一樁武林怪事。
公元1354年的秋天，洪天嘯在青城山高舉義旗，正式開始了對元朝廷的反抗，並且以迅雷不及掩耳之勢將四川和雲南兩地佔據，建立了大明政權，洪天嘯自號明王，此舉使得天下為之震驚。洪天嘯佔領了四川和雲南兩地後，並沒有急著向外擴張，而是屯糧練兵，鞏固地盤。
果然，不出劉伯溫所料，洪天嘯揭竿而起之後，先後有陳友諒、張士誠等人隨之揭竿而起，短短半年的時間，除了紅巾軍之外，全國各地又多出了十幾個政權，比較大的便是洪天嘯、陳友諒和張士誠三人。
與洪天嘯的不同的是，陳友諒和張士誠兩個政權的發展速度很快，兩人一南一北，遙相呼應，使得元朝廷大為頭疼，不得不再派兩路大軍前往剿除，而洪天嘯的大明政權卻是受到元朝廷的冷遇。
對於這個現狀，神龍教的一眾高手大為不解，紛紛來找洪天嘯請戰，卻都被洪天嘯拒絕。不過，雖然洪天嘯沒有對外擴張，但對於治下兩省卻是大施仁政，廢除了元朝廷的所有弊政，贏得了兩地百姓的一片贊聲。廣西、湖南、湖北、陝西等地的百姓，多有舉家遷往四川與貴州兩地的，短短半年的時間，兩地的人口暴增了三十萬。
在大明政權受到兩地百姓的認可之後，劉伯溫派人四下散播謠言，說是元朝廷即將對大明用兵，想趁大明立足未穩、兵力不足之際，將之一舉殲滅。老百姓畢竟是老百姓，他們怎麼會知道元朝廷正在為剿滅張士誠、陳友諒和紅巾軍而頭疼不已，只當是真的，便紛紛報名參軍，使得明軍的兵力擴到了三十萬。洪天嘯心中暗喜，命令手下徐達、常遇春、鄧愈等將每天操練大軍，只待元朝廷與其他起義軍分出勝負，這便趁機取事。
洪天嘯起事之後，方倩立即盡率本門弟子響應，成為武林門派中第一個響應反元號召的，接著雲南的點蒼派也是舉派響應。丐幫也舉幫響應陳友諒的起義，丐幫弟子遍佈天下，倒為陳友諒組建足見了一張龐大的情報網，只有張士誠的勢力範圍內沒有江湖門派的響應。
公元1356年，積攢了兩年的實力之後，明王洪天嘯派大將徐達率軍五萬東進廣西，在神龍教廣西分壇封雪堯的配合下，只用了一個月的時間，廣西便也劃入了大明的勢力範圍。元朝廷雖然也得到訊息，奈何其主力已經全數被牽制住了，無法再抽出兵力南下對付明軍。
其實，在這兩年之中，小規模的起義軍先後被元兵剿滅，全國上下只剩下洪天嘯、張士誠、陳友諒和紅巾軍四處。說是四處，其實也算是三處，此時韓山童已死，其子韓林兒繼位，劉福通掌權，紅巾軍的實力已經被元軍剿滅得差不多了，兵力只有五萬不到，勢力範圍也僅在商丘、開封兩地，滅亡只是早晚。
陳友諒與張士誠兩處反元勢力倒是與元軍主力抗衡得旗鼓相當，兩人互為倚靠，竟然抵擋住了元軍百萬主力。雖然抵擋住了，但卻是比較艱苦，二人紛紛給洪天嘯書信，希望他能提兵北上，一起將元朝廷主力大軍剿滅。
陳友諒的勢力範圍是青海、甘肅、陝西、陝西等地，張士誠的勢力範圍是河北、山東、江蘇、安徽等地，皆是在長江以北，只有洪天嘯的勢力範圍全在江南。洪天嘯不是傻子，更有劉伯溫相助，如何會提領大軍北上跨江與元軍作戰，一是所佔之地距離洪天嘯的勢力範圍太遠，無法派兵把守，二是來回補給線路太長，一旦元軍派出大軍橫跨長江，就會使得江北的明軍陷入絕境。
不過，義軍的求援還是要理會的，洪天嘯在劉伯溫的建議下，分兵兩路，一路徐達為帥，常遇春、鄧愈和沐英為大將，領軍十萬東進廣東，然後向東北進攻福建以及長江以南的江蘇之地，為防元朝廷派出武林高手刺殺統帥，洪天嘯派了河間雙煞、八臂神劍方東白以及青翼蝠王韋一笑保護徐達的安全，另一路則是洪天嘯親自掛帥，以劉伯溫為軍師，以湯和、花云為將統軍十萬進攻湖南，然後再北上湖北，最後東進江南的安微之地，兩路大軍若能成功，則江南之地將盡歸洪天嘯所有。
這一戰對於洪天嘯而言，是至關重要的一戰，洪天嘯能否成就霸業，也就在此一舉。此一戰一旦成功，不但江南之地盡歸洪天嘯所有，其實力自然也倍增，對於元朝廷的實力將會是三分之一的打擊，而且，佔據了長江天險，即便洪天嘯北上不利，也可以踞險而守，等待時機，出兵北伐，是以，只要這一戰能夠成功，洪天嘯將利於不敗之地。一旦元朝廷實力損失，等同於幫助了張士誠與陳友諒，二人與元軍主力一戰就會繼續延期，這對於元朝廷是不利的，對於張士誠與陳友諒也是不利的，但是對於洪天嘯卻是百利而無一害。
這兩路大軍雖然都是十萬，但是徐達的壓力比洪天嘯卻大了很多，因為湖南和湖北都有神龍教的分壇，分壇主分別是程青衣和張勳，但是廣東、福建、江蘇卻是沒有神龍教的分壇，自然也就談不上內應。
元朝廷自然很快得知洪天嘯二十萬大軍進攻江南諸地的訊息，只是主力大軍被張士誠與陳友諒拖著，再也派不出多餘的軍隊來，只能急令江南諸地的守將抓緊招募軍隊，以抵抗洪天嘯的大軍進犯。
但是，洪天嘯統治四川、雲南兩年，仁德之名已經傳遍天下，明軍所到之處幾乎很少遭遇到反抗，漢軍紛紛倒戈，有的地方的百姓甚至於也參與暴動，配合漢軍將守軍中的元軍首領殺死，獻城歸順，只是一個月的時間，洪天嘯大軍就已經推進到了湖北武當山下。